宝色IPO曝前高管“暗度陈仓”
摘要：在南钛公司（宝色股份前身）原总经理邓贵顺被判刑后，公司曾将邓贵顺等高管及其代持股权全部回购，但同时却将参股公司南京宝泰特种材料有限公司的股权，未经评估转让给邓贵顺。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 赵士勇 南京报道
《华夏时报》记者在对宝色股份一系列股权变更进行追踪调查时发现，公司原管理层曾利用部分员工集资收购股权控制公司，但却因挪用公款和行贿入狱8年。这段“旧事”虽已过去多年，但其中仍有不少疑团至今未能解开，相关各方对此事也是三缄其口。
根据公司招股说明书所载，在南钛公司（宝色股份前身）原总经理邓贵顺被判刑后，公司曾将邓贵顺等高管及其代持股权全部回购，但同时却将参股公司南京宝泰特种材料有限公司（下称“南京宝泰”）的股权，未经评估转让给邓贵顺。有律师认为，此举涉嫌违反国资转让程序，如果转让价格过低，则属于国有资产流失。
国资股权离奇转让
南京宝泰和宝色股份同在南京市江宁区，除了南京总部厂区外，南京宝泰还在安徽泾县设立分公司厂区。2月25日，记者来到南京宝泰公司所在地高湖路29号，比起宝色股份，南京宝泰的占地规模要小得多，且只有一个大门可供卡车和员工进出。
对于公司的经营情况，一位公司生产管理部门的员工告诉记者：“公司经营还行，只是最近几年行业竞争激烈。”当问到公司与宝色股份的关系时，另外一位员工则表示刚进厂不久不太清楚，但他告诉记者，宝泰很多产品和宝色差不多，两家也存在竞争。而当记者拨打南京宝泰董事长邓宁嘉电话时，对方以太忙为由婉拒了记者的采访请求。
2004年8月，邓贵顺被西安市中级法院以挪用公款和行贿罪判刑8年。宝色股份2012年版招股说明书披露，2005年8月23日，宝鸡厂（宝钛集团前身）与邓贵顺的委托人签订出资转让协议及补充协议，约定将邓贵顺所持有的南钛公司出资额437.7018万元，以1∶2.8元的对价转让给宝鸡厂，转让总价为1225.5650万元。同时，南钛公司还将持有的南京宝泰特种材料有限公司25.45%股权，按公司总净资产2000万元对应的509万元转让给邓。
对于这笔交易的细节，宝色股份仅在招股书中的“代持股清理过程及完成程度”一节中一笔带过，既没有说明转让原因，也没有交代转让的程序。
让人疑惑的是，既然在2005年出现过转让公司股权的行为，但宝色股份招股书中的“公司控股子公司、参股公司简要情况”中却丝毫没有提到过南京宝泰的情况。招股书中披露的控股子公司有宝色特种设备有限公司一家，参股公司一节中则仅仅提到南京宝泰家电有限公司，该公司因长期亏损已在2007年被清算注销。
虽然2012年版招股书“忽略”南京宝泰，但是宝色股份在2011年版招股书中却披露了该公司的部分信息。
招股书披露，南京宝泰成立于1999年12月，南京宝泰原名为南京宝泰复合材料有限公司，公司成立时注册资本100万元,其中宝色钛业出资42万元,持股比例为42%。截至2011年3月11日，南京宝泰有27家股东，其中持股比例最大的是杭逸夫，占比20.71%。
那么，南京宝泰究竟是一家什么样的公司呢？南钛公司为何对这笔交易轻描淡写呢？
宝色前高管“暗度陈仓”
南京宝泰是如何从一家国有控股公司变成私营公司呢？记者通过查询公司的工商登记资料终于发现了南京宝泰“私有化”的路径。
工商登记资料显示，在1999年南京宝泰成立时，仅有5家股东，分别是南钛公司、王洪林、王琪、南京铅锌银矿、丁斌。此后南京宝泰在12年时间里，发生了26次股权变更，数十位自然人进进出出，股东人数也不断增加，但南钛公司却是一步步被洗出。
2002年7月，公司注册资本增至165万元，但宝色钛业却没有同比例参与增资，出资额仍是42万元，这样一来，南京宝泰持股比例就下降到了25.46%。
一直到2005年6月26日，经过一系列复杂的股权变更，南京宝泰的股东人数已达到17人，杭逸夫此时持股达到28.69%，替代了南钛公司成为第一大股东，邓贵顺和其弟弟邓贵平分别持股3.93%和2.73%，而南京宝泰至此也从国资控股企业变成了国资参股企业。
如前所述，2008年8月23日，已经身陷囹圄的邓贵顺让出了所持有的南钛公司的所有股份，但是两天后，却又与南钛公司签订协议，以509万元的代价受让了南钛公司所持有的南京宝泰25.45%的股份，这就意味着南钛公司彻底退出南京宝泰。
此后，南京宝泰的股东又经过一番眼花缭乱的变更。2011年11月，公司改制成为股份有限公司，注册资本为6300万元。最新的工商登记资料显示，截至2012年12月20日，公司注册资本增至6600万元，股东共有26家，其中邓宁嘉取代杭逸夫成为第一大股东，占比14.31%，随后分别是丁明慧、杭逸夫、徐康宁等，另外在此期间还吸纳了南京高达梧桐基金、北京汇泉国际投资、南京宁泾创投中心三家机构进入。在人事上，南京宝泰董事长也由杭逸夫变为邓宁嘉。
而记者发现，无论是此前半路退出的还是现有的股东，南京宝泰几乎都由南钛公司原高管及其亲属所主导，如邓贵顺虽然最后退出，但其子邓宁嘉和其弟邓贵平合计持股比例达到15.845%。另外从登记的股东住户地址雷同看，持股比例达13.438%的丁明慧也极有可能属于邓贵顺家族。
除此之外，现有股东中的陈义超、田展翔、徐康宁均为原南钛公司管理人员。而据2011年版的招股书登载，宝色股份现任总工程师唐支翔当时也持有南京宝泰5.4万股，直到宝色股份第二次递交招股书前夕才将该股权转让出去。
优质国资缘何流失？
正如一位证券律师曹先生在上周一本报刊发的《宝色股份IPO股权收购谜团》中指出，“从很多国企私有化的案例看，如果不是挪用公款买股权的话，宝色股份估计也会顺利走上管理层收购的路径。”
不过曹先生可能没想到的是，邓贵顺等人虽然没有实现私有化宝色股份的梦想，但却顺利地吞下了南京宝泰这块“肥肉”，可谓失之东隅收之桑榆。那么，南京宝泰对于南钛公司来说，到底是包袱还是肥肉呢？
对于上述话题，记者向宝色股份发送了采访函，并致电董秘申克义，截至目前均未得到答复。但我们通过实地探访和查询资料，揭开了南京宝泰公司的一部分面纱。
据南京宝泰官网资料介绍，公司是专业从事有色金属加工材料、金属复合材料和有色金属装备的研发、设计、生产、销售的高新技术企业，包括各种有色金属制造的压力容器和制品，这意味着南京南泰的主营业务与宝色股份大致相同。
在两个版本的招股书中，都没有披露南京宝泰的财务信息，因此记者只能从大量的工商登记资料中搜寻蛛丝马迹。
记者获得的部分工商登记资料显示，公司在2000年实现利税212.86万元，税后净利润116.75万元，而且实现现金净流入10.73万元，这意味着南京宝泰成立第二年就实现盈利。
在另一份股东决议中披露，南京宝泰2010年税后利润达到1335万元，2011年经营目标为实现营业收入3.5亿元，税后利润3000万元。
而在一份验资审计报告中披露，南京宝泰2011年6月30日经两家会计师事务所审计的净资产分别为1.4亿元和2亿元。
以上数据表明，南京宝泰成立至今，虽然业绩称不上亮丽，但至少是持续盈利，并没有成为南钛公司的包袱。而且在2005年后，正处于业绩的上升期，到2011年，南京宝泰开始接受首次公开发行辅导，向IPO冲刺。
有分析人士质疑，既然邓贵顺曾经因挪用公款和行贿，侵害南钛公司利益，但南钛公司却是“不计前嫌”，不惜将一块优质资产转给邓贵顺等人，实在让人匪夷所思。
而更需要关注的是，在前后两份招股书中，宝色股份均没有披露南京宝泰两次股权出让时的资产评估报告，记者在后者的工商登记信息中也没有查询到相关评估报告，而只发现了一份南钛公司股东大会决议和出资转让协议书。
实际上，早在2003年5月和2004年2月，国务院就已分别发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》。根据这些规定，持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的，应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，履行国有产权评估手续，除另有规定外，应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
前述曹律师指出，国有股权的作价要做到公平、合理，就必须在转让前依法进行评估并向国有资产监督管理部门备案，参照该备案的评估值确定股权的转让价。
然而从南京宝泰国有股权的转让过程来看，曹律师认为，如果宝色股份及其前身没有履行相关程序，甚至没有说明任何原因，便将一批与自身经营密切相关的资产以“友情价”转让给了原国企高管，明显涉嫌国资流失和利益输送，当时的转让应该是无效的。
然而如今宝色股份和南京宝泰早已分家，当初的转让似乎已成既定事实，但曹律师认为，即便是过去多年，也必须要追加评估，并重新确定出让价。
而实际上记者发现，宝色股份的招股书虽然看似天衣无缝，但在关于增资和股权转让、员工集资的情节中，依然存在诸多疑点，我们也将会继续调查下去。
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