洛阳钼业并购真相
摘要：在停牌仅仅一天之后，洛阳钼业就拿出了一份50亿元的资产收购报告，这也是今年到目前为止曝出的最大境外矿业收购案。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张学光 北京报道
在停牌仅仅一天之后，洛阳钼业（603993.SH，03993.HK）就拿出了一份50亿元的资产收购报告。
7月30日晚间，洛阳钼业正式对外披露公告称，旗下全资子公司CMOC Mining Pty Limited将以8.2亿美元的价格收购澳大利亚公司North Mining Limited（简称北方矿业）拥有的Northparkes Joint Venture （简称澳洲铜矿）80%的权益及相关权利和资产。
由于北方矿业实为力拓（Rio Tinto Limited）旗下全资子公司，所以此次收购受到国内极大关注，同时，这也是今年到目前为止曝出的最大境外矿业收购案。
将只有6倍估值的澳洲铜矿资产装入市盈率为37倍的A股上市公司，在这场收购的背后，则是洛阳钼业的二股东鸿商产业控股集团有限公司（简称鸿商控股）一场筹划了多年的资本运作计划。
估值相差6倍
先在国内找到一家上市壳公司，再将境外的购置资产装入上市公司，通过境内外的估值差异带动上市公司市值增长，操盘者再通过套现等方式从中获利，这在2012年前的国内资本市场上并不是什么新鲜事。
然而，最近两年时间随着国外矿业资产价格被推高，加之国内上市公司估值持续下跌，二者之间的估值价差降低，此类故事越来越少。
事实上，早在去年10月份洛阳钼业上市时，作为公司二股东的鸿商控股就已经开始进行境外矿资产收购的运作了。
2012年10月23日，鸿商控股与其合作伙伴中非发展基金发布公告称，在执行尽职调查的要求被澳大利亚铜矿商Discovery Metals Ltd.的董事会拒绝后，他们将通过控制的CF Investments公司向Discovery Metals的股东直接发出每股1.7澳元的现金收购要约，而此次收购的目的则是Discovery Metals位于博茨瓦纳西北部的Boseto铜矿。
据估算，这起敌意收购的价格高达8.3亿澳元，按照当时的汇价计算折合人民币为53亿元。
直到今年3月份才有消息显示，上述收购最终因目标资产的变化而被迫放弃。
而当时市场也并未对此次收购予以太多联想，对于鸿商控股参股的洛阳钼业，市场关注的焦点仍旧在于公司如何解决上市融资不足，以及是否会继续推进募投项目当中关于下游钼产业链的延伸。
怎知，洛阳钼业的心思已不在于此了。
仅仅不到半年时间，洛阳钼业又在澳大利亚找到了新的铜矿资产，不过，洛阳钼业董秘张新晖在接受记者采访时否认了这起收购与此前鸿商控股的收购有关联，他表示此次收购完全是上市公司自主行为。
根据洛阳钼业在7月30日披露的公告显示，此次计划收购的澳洲铜矿的铜金矿位于澳大利亚新南威尔士州中西部帕克斯市西北27公里，该铜金矿是澳大利亚2012年四大产铜矿之一，去年该矿产量为565万吨矿石、5.40万吨铜金属和7.20万盎司黄金。
2012年，澳洲铜矿的净资产为4.28亿澳元，当年实现的税后净利润为1.45亿澳元，如果按照8.2亿美元的收购价计算，此次收购的澳洲铜矿按市盈率估值约为6.27倍。
与此相对应的是，2012年洛阳钼业的净资产为123.71亿元人民币，当年实现的税后净利润为10.16亿元人民币，按照公司目前370亿元的市值计算，洛阳钼业的估值则为37倍左右。
而为了此次收购，洛阳钼业计划通过自有资金、债务融资以及其他融资的方式解决上述收购资金的问题。
就在7月30日，洛阳钼业发布公告称中国银行间市场交易商协会已经决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为50亿元，此次定向增发由中信银行和建设银行联席主承销。
“虽然说注册金额50亿和收购金额一样，但是这仅仅是一个巧合，并不意味着此次发债融资就是为了收购，发债的成功与否也不会影响到此次收购，公司目前账面上的资金还是比较宽裕的。”张新晖向记者表示。
鸿商才是赢家
尽管洛阳钼业的大股东仍为洛阳矿业集团有限公司，洛阳市国资委为实际控制人，然而大股东和二股东鸿商控股之间的持股比例仅仅相差不到1%。
工商资料显示，鸿商控股成立日期为2003年7月，公司的法人代表名叫于泳。
早在2004年洛阳钼业改制时，鸿商控股与大股东之间的持股比例就相差不大，当时鸿商控股是以不到1.8亿元的价格买下了洛阳钼业49%的股权，而仅仅是两年之后，随着市场上的钼产品价格暴涨，公司业绩大增，鸿商控股很快就通过公司分红收回了持股成本，根据公开资料显示，鸿商控股在投资洛阳钼业后收到的现金分红超过20亿元。
洛阳钼业对于鸿商控股的价值远不止于此。
2007年4月26日，洛阳钼业完成港交所主板上市，鸿商控股持有的股权市值大增，最高时持有的市值达到360亿港元。
2012年，A股IPO已经濒临停止，新股发行屡屡破发，此时拿到证监会获准发行批文的洛阳钼业仍旧硬着头皮准备募资上市，最终，由于市场低迷，洛阳钼业最终不得不折价发行，募集资金仅为计划的六分之一。
然而完成A股上市后，作为二股东的鸿商控股还是实现了市值大增，截至7月底，其持有的洛阳钼业市值仍旧高达126亿元。
在鸿商控股的官方网站上，至今还将投资洛阳钼业自诩为最经典的投资案例。
然而对于洛阳钼业来说，从2007年以来公司的净利润持续下滑，从当年的每年盈利24亿元下滑到去年的盈利只有10亿元，在主营业务持续萎靡的背景下，今年3月15日，公司在第三届董事会第四次会议上通过决议，以上市募集资金不足为由拟终止“高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”两项募投项目。
而位于洛阳市高新开发区的募投项目建设用地也仍将继续荒芜下去。“虽然说现在市场上钼产品的行情不太好，但是公司在钨产品上还是赚钱的，至于那块建设用地，现在还没有具体的用途。”张新晖告诉记者。
对于公司进入此前并不涉及的铜矿领域，在洛阳钼业看来，都是做矿的，没有什么区别，“就开采和浮选程序而言，钼矿与铜矿的运作非常相似。”
当然，此次收购要想顺利成行，除要获得澳洲铜矿剩余两名股东放弃优先购买权之外，还有通过证监会、发改委、商务部以及外管局等一系列监管部门的审核。
7月31日，洛阳钼业复牌之后股价一路高开低走，收盘时上涨2.06%，每股报收于7.44元。
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