“股改钉子户”殊途同归

来源：华夏时报

发布时间：2013-06-28 23:50:00

摘要：中石化集团将S上石化和S仪化在股改对价从10送4.5股提高到10送5股，资本公积转增也从10股转增3股提高至4股。

“股改钉子户”殊途同归

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者赵士勇实习记者王俊仙南京报道

在非流通股东几乎一边倒的“呛声”中，中石化集团终于再度让步，将S上石化(600688.SH)和S仪化(600871.SH)在股改对价从10送4.5股提高到10送5股，资本公积转增也从10股转增3股提高至4股。6月21日复牌后，两只股票以5个涨停板正面回应新方案。

“中石化做出了不小让步，估计通过的可能性比较大。”海通证券一位资深投资顾问对于“石化双钉”这次股改方案表达了乐观态度。同时上市公司方面也对此次新方案信心满满，似乎对通过志在必得。

不过《华夏时报》记者从汇总的信息看，新方案只是打破了此前一边倒的反对阵营，但质疑声依然不绝于耳，也很难算得上是真正“放血”，特别是S仪化的流通股东认为，S仪化的流通股本只有S上石化的不到三分之一，对价却相同，S仪化股东明显吃亏了。

股改对价再度提高

“一方面原因是，长期不股改使两家公司的资本运作能力基本丧失了，另一方面，S仪化和S上石化都是央企，这么老拖下去有损形象，管理层肯定要给他们压力。”上述海通证券投资顾问表示，2004年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着股权分置改革正式启动。然而9年过去了，现在仍有9家公司尚未完成股改，“只要还有一家未股改，就不能说股权分置改革完成了。”

根据新的股改对价，中石化集团要给S上石化流通股东送出3.6亿股，股改完成后中石化集团的持股比例将从55.56%降至50.56%。而S仪化的非流通股东中石化集团和中信集团则要向流通股东分别送出7000万股和3000万股，持股比例分别降至40.25%和17.25%。

资料显示，截至 2013 年 5 月底，已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为 10 送 2.97 股。截至 2013 年 5 月底，已完成股权分置改革的沪深 300 指数上市公司平均折合送股对价水平为 10 送 2.76 股。S上石化和S仪化的这次股改对价水平应该算是大幅提高。

除此之外，S上石化和S仪化还将此前股改完成的6个月内，向全体股东每10股转增3股以上的方案，提高至10股转增4股以上。同时增加了两项股权激励承诺，即在S上石化和S仪化股改完成后12个月内，提出股票期权激励计划，S上石化首次股票期权行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股；S仪化首次股票期权行权价格不低于2013年5月30日的收盘价，即6.64元/股。

中石化“放血”仍不亏

从10送3.2股到10送4.5股，再到最新的10送5股，中石化集团这次显然是要下决心打破S仪化和S上石化的股改坚冰，此举也被认为是中石化集团“放血”求股改，然而《华夏时报》记者发现，虽然中石化集团提高对价值得称道，但也很难算得上是“放血”。

相比于“首改”和“二改”，这次S仪化和S上石化的股改对价提高了56%，这意味着两公司非流通股东分别要多拿出1.58亿股和4400万股送给流通股东，按照股改前6元的平均价折合市值超过12亿元。

然而记者通过Wind数据统计发现，从2006年10月中石化集团首次提出股改动议以来，S仪化和S上石化这7年分别共计分红2.4亿元和22.32亿元，根据持股比例，中石化集团分别可以分得9660万元和12.4亿元红利，共计约13.366亿元。这就说明中石化集团尽管此次大幅提高股改对价，但实际上不但没有比“首改”时多掏钱，反而还从7年的分红中赚了超过1个亿。

更值得玩味的是，此次推出股改方案时，也刚好是两家公司业绩大幅下滑之时，其中S上石化2012年首次亏损15.48亿，S仪化亏损3.6亿，并且在今年一季度继续亏损。

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也指出：“相对于股价上的损失来说，此次股改方案也优惠不到哪儿去。”

数据显示，2006年10月第一次股改时，S仪化和S上石化股价分别在3.5元和6元左右，2007年12月第二次股改时，两公司股价分别在10元和17元上方。而在本次股改方案提出前，S仪化和S上石化股价分别为6.6元和7元左右（以上均为后复权价）。

对价相同再引争议

无论如何，此次提高对价效果显著，此前非流通股东的一致反对情绪在一定程度上得以平息，股吧里也不再是一边倒的“呛声”，出现很多支持的声音，但是此时一个新的争议焦点也浮出了水面。

“上石化和仪化的流通盘差距这么大，股改方案竟然相同！”在东财网股吧里，一位股民提出了新的质疑。他认为，S仪化、S上石化股改方案一样就太不公平了。

从股本来看，S仪化总股本为40亿股，流通股本为2亿股，占总股本的1/20；而S上石化总股本为72亿股，流通股本达到7.2亿股，占总股本的1/10，其流通股本是S仪化的3.6倍，且目前股价都在8元上方。

不少流通股东认为，S上石化和S仪化虽然是同一大股东，但两公司是完全独立的，且股本结构、业绩都不相同，如果采用相同对价，必然使其中一方流通股东感到“吃亏”，而由于S仪化的流通股本比例只有S上石化的一半，因此S仪化的送出率必然就比S上石化低了一半，如果按照相同送出率，则S仪化的对价应该是10送10股。

对于这种质疑，公司方面也表达了自己的苦衷。

“两个公司就像兄弟两个在做这个事，历史遗留问题很多，我们都是按照流通股东利益最大化来定的方案。但是即便是两个公司推出不同对价，肯定意见会更多，更难摆平，与其这样，还不如干脆弄个相同对价。”S仪化董秘吴朝阳向记者解释道。

S仪化董秘办另外一位人士也向记者诉苦道：“如果当时推出不一样的对价，一定又有人说为什么对价不一样啊，因此之前两次股改方案对价都是一样的，如果现在有变化，肯定又会掀起一阵风波。”他还表示，虽然外界都在比拼送出率，但是这个并没有固定标准，“相关法规也没规定一定要达到多少送出率，不管多少，只要能通过的方案就一定是好方案。”

机构投资者会否“放水”？

尽管S上石化和S仪化的股改方案一度被中小流通股东的口水淹没，但实际上在股改表决中起到决定作用的还是那些持股量较大的机构投资者。

以S上石化为例，2006年10月的第一次股改，前十大流通股股东中，当时持股733.87万股的华泰证券投出反对票，持有S上石化的两只基金——融通蓝筹成长基金和东方精选混合型基金也投出弃权票（按股改投票原则，弃权票相当于反对票）；2007年第二次股改时，前十大流通股股东中，其他基金均投出同意票，而持有5863.24万股的东方精选混合型基金却投出反对票，这些机构的“不合作”直接导致了两次股改“流产”。

根据规定，股改方案需要得到参与投票的三分之二以上的流通股股东的同意。数据显示，S上石化A股的流通股共有7.2亿股，而S仪化共2亿股。如果按照前两次股改表决时参与投票率均不足50%来测算，S上石化将约有3.6亿股、S仪化约有1亿股参加股改投票。如此看来，S上石化至少需要2.4亿股同意票才能通过股改方案。S仪化则最少需要约6800万股同意票才能通过。

Wind资讯显示，2012年报中，已披露的S上石化机构投资者共持股近1.08亿股，S仪化机构投资者持股约3355.87万股。如果这些机构投资者都能够投赞成票，股改方案通过的可能性将大大增加。

然而值得注意的是，自2010年起上投摩根中国优势基金分别入驻S上石化和S仪化，成为两公司最大的机构流通股东。截至2012年年报，持有S上石化4118.62万股、S仪化1989.38万股，该基金无疑是非流通股东重点争取的对象。

截至目前，还没有机构流通股东就这次股改方案公开表明态度，上投摩根基金公司负责信息发布的媒介经理向记者表示，目前公司投研部门还没有授权他们就上述信息进行评论。

不过S仪化和S上石化对这些基金能否投赞成票似乎已经成竹在胸。

“我们与机构都已经接触过了，他们对这次股改方案都很满意，这次投赞成票基本没有问题。”S上石化董秘办人士表示。而S仪化方面则告诉记者，大部分机构持股成本都比较低，他们不会再投反对票。

“这次股改弄了5年，很多基金都是在赌，如果这次再去否决，不知道还要熬多久才能等到下次。”一位券商资管部门人士向记者分析，权衡一下利害，那些在高价位买入的机构股东恐怕对这次股改很难满意，但是对于一些在去年下半年才进入的机构来说，因为股价方面损失不大，甚至还有盈利，所以很可能会投赞成票。

不过也有投资者分析，最有可能“放水”的反而是被套的机构。“他们也没有办法了，再熬今年又如何，还不如做个顺水人情彻底‘解脱’自己。但是那些新买入的则心态更放松一些，而且只要一天不股改，就还有被炒作的机会，未来获利会更多。”