上海金陵董秘不服大股东逼宫 受让仪电地块惹质疑

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

   2月14日，上海金陵一纸免去董秘陈炳良职务的公告使得仪电系“董秘轮岗”的推进进一步明朗化，看似尘埃落定，背后实则暗潮汹涌。
    16日早上8点30分，仪电集团方面派出一名监事监督陈炳良办理相关材料移交手续，而据陈炳良方面表示：“根据上交所上市规则第3.2.11条，董秘离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。在此之前，我仍然是公司董秘，监事个人没有这个权力让我办理移交。”
陈炳良去留
    按照第七届董事会的临时会议，在位置空缺期间，董事会指定徐民伟代行董秘职责，而公司将尽快确定该职位人选。陈炳良说，在召开此次董事会时，徐民伟同时担任大股东华鑫置业的财务总监，兼任董秘实属违规，而大股东此后迅速纠正了这个错误，“决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监。”
    16日上午，记者步入位于上海黄浦区核心地段的金陵海欣大厦，上海金陵的工作人员告诉记者：“陈炳良目前还在这里办公。”但在2月15日晚间，大智慧以及同花顺等软件的高管信息均已更新为代行董秘——徐民伟。
    事实上，上交所2月14日的公告也存有颇多疑问，这一纸文书并未经过陈炳良本人签字就公之于众，程序上是否适当？法律效力究竟有几何？都颇值得玩味，而两日之前的闭门董事会虽有证监局派出的官员监场，中间发生了什么始终难以窥见其内情。
    据一位与会人士告诉记者：按照相关上市公司规则，如果两名以上独立董事在会议之前以书面形式提出对于会议内容存疑，可以推迟会议或者说干脆取消，但事实上，在会议之中只有独董孟荣芳发言提出可以使用这个权利，并未真正使用，因此在其他6名董事一致同意的情况之下，还是通过了罢免董秘的这个决议。并且上交所股票上市规则本身并非法律，而是规章，因此真正严格执行也有一定难度，弹性较大。
    而令金陵方面颇为头疼的应该是接下来的年报发布，关注此事的市场观察人士表示：“之前发的公告其实就有点名不正言不顺，发布年报的时候到底是由陈炳良签字还是徐民伟来签，这都是一个无法回避的问题，在移交之前董秘仍然还是陈炳良，从大股东的态度来看，是坚决要推这个事情，接下来形势怎么走，其实谁也看不清楚。”
    记者查阅上交所股票交易规则（2008年修订版）的第3．2．12条，董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。而仪电派出的监事则认为：“2月13日已经履行了公告义务，上交所态度明确，已经披露就是合法的，我只是来负责移交审计，程序上没有任何错误。”
    按照大股东方面此前的安排，轮岗应由广电电子原董秘胡之奎接替陈炳良，陈调去飞乐股份，而他目前的态度是坚决不去飞乐，下一步究竟何去何从，双方仍然是胶着状态。陈炳良认为：双方存在重大争议，此事应交由中国证监会来认定裁决，之前不宜办理交接。
上南路地块
    而记者在寻访此事的调查当中，发现上海金陵早年的两笔上南路土地转让当中存有颇多疑问。
    2008年3月19日，上海金陵宣布出售上南路3120号和3140号地块，是以7147万元出售给土地储备中心，土地储备中心方面已经支付了5002.9万元的补偿金。而这笔交易将为当时的上海金陵带来约1900万的利润。但在2010年4月13日，公司忽然宣布终止该项交易，并归还了相关的补偿金以及相关的资金成本和管理费719.95万，合计5722.85万，返还给上海市土地储备中心。
    两个月之后，更加诡异的情况发生了，上海金陵以人民币8610.9万元的价格受让控股股东上海仪电控股（集团）公司上南路3120和3140号土地使用权。这两个地块本身就是属于上海金陵，为何从大股东方面又花大价钱买过来？而且仅仅过了两个月，该两个地块价值就由7147万涨了1500多万，对内对外两个价钱，这笔交易究竟鼓了谁的腰包？
    据上海上咨资联房地产估价公司的人士表示：“上南路地块原本是属于金陵的子公司上海微型电机厂使用，后来电机厂资不抵债倒闭了。一般的土地是土地和房屋使用权两证合一的，而这块地的问题两证是分开的，就是说房屋使用权是属于金陵的，但土地是属于大股东仪电的。当时（2008年），金陵方面想转让这块地建一个合资的工厂，大股东也在推动这个事，但因为土地的上面有一些职工宿舍和车间等等，一旦拆迁涉及一些人员安置问题，破产的电机厂在册职工有1500多人，且新的厂房离现在的地方比较远，所以始终推不下去，两年之后没办法退给土地转让中心了。而大股东仪电后来向金陵卖这两块地，也是基于同样的原因，因为当时的很多国有企业土地都是空转的，这些当时的公告都已经对外公布过。”
    何为空转？就是由市房地局与企业集团签订土地使用权出让合同。由市财政局按照核定的土地使用权出让金额通过支票背书的方式进行空转。然后，由国有资产管理部门根据企业集团的实际情况和需要，分阶段将土地资产作为国有资产注入企业集团的总资产。“要知道土地一般分两种，划拨和出让，另外一种就是空转，你使用可以，但办理相关的手续就进行不下去，所以到现在这两块地还是僵在那里。”前述人士指出。

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