盖茨基金潜伏隧道股份 集团220亿资产注入待破题

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

   4月12日，停牌近3个月的隧道股份600820.SH亮出了一份63亿元的资产注入方案：公司拟向控股股东上海城建集团以及国盛集团、盛太投资共发行股票5.51亿股，用以购买城建集团持有的工程设计施工及基础设施投资两大产业板块的核心资产，发行价格为11.47元/股。
    市场闻声而起，复牌当日即呈一字涨停被封至12.66元，观察人士认为，除注入资产的质地优良及盈利能力优秀之外，这部分资产的注入将大幅降低与集团的关联交易。而隧道股份方面亦表示，未来市政工程的设计总包和基础建设投资两方面业务将通过上市公司开展，集团不再承揽新的承包业务。
盈利悬疑
    “和我们预计的一样，一个涨停之后就是阴跌了。”国泰君安分析师白晓兰表示。4月13日，隧道股份迎来11.43亿的成交额，开盘涨至13.93元此后阴跌收至13.26元，15日收于12.98元，涨0.62%。
    先来看方案：公司拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行5.51亿股，购买城建集团持有的第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、投资公司100%股权、地下院100%股权、滨江置业100%股权、物流公司100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权，这个资产注入规模已经达到了上市公司净资产的143%。
    值得注意的是，工程设计施工板块的新寓建筑和基础设施投资板块的新路建设并没有纳入此次的资产注入，公司方面解释，新寓建筑除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务，新路建设拟在其投资的上海中环线4.1标BT项目于2011年完成回购后会关闭。
    总资产规模119亿的基建公司是这次重组的重头戏：它是从事基础设施投资的专业化公司，股权由城建集团和国盛、盛太三方持有，目前通过其四个全资子公司，在常州、南昌、镇江等地投资了7个BOT、BT项目。而其财务状况也颇为奇特：2010年公司营业收入2.85亿，但营业利润却为3.88亿，在2009年则更为夸张，营业收入仅为1272.37万元，营业利润却是收入的7倍还多，有8922.84万元之多。
    记者起初以为是信息披露摆乌龙，但详细翻阅其子公司的状况却并非如此，常州晟龙2009年1272万营业收入，营业利润却高达1.49亿，2010年并无任何收入，而营业利润仍高达1.66亿，但其他几家同样从事BT、BOT项目的子公司常州晟城、上海基建资产管理有限公司和上海康司逊的利润情况则属正常。
    “确实有很多人来问我们这个问题。”隧道股份董秘办一位徐先生告诉记者，“我们之前做过的大连路隧道项目也出现过这种情况，主要是项目的会计结算方式和普通项目不太一样，它分两个阶段：建造期和回报期，在回报期项目将被转让给政府。可能前期收入非常少，但至于在哪一个阶段利润高于收入，这个要分具体项目。”常州晟龙是在2006年开工，2008年9月正式通车，2009年1月进入运营期，运营期25年。白晓兰告诉记者：“在BT项目会出现这种情况，因为项目是逐年回购实现收益，会计上是计入投资收益，而BOT项目的收益是计入主营。”
    这部分盈利能力较好的资产在评估中仅获得了27%的增值。第二管线公司和场道公司资产增值率均超过110%，而地下院100%、物流公司100%、滨江置业100%、燃气院30%股权的增值率更高达359%！
    而翻阅这四家公司的数据可以发现，地下院是处于微利，物流公司亏损，滨江置业亏损，这样的盈利状况何以匹配3.6倍的资产溢价？“这部分资产溢价较大是因为考虑里面土地的增值，也有公司成立时间较短，还未到回收期的原因吧。”董秘办徐先生告诉记者。
    白晓兰表示：“根据目前披露的预案，拟注入资产的利润占到了整个城建集团的80%多，应该说注入进来的是集团较好的部分，但我们要看的是未来是否具有可持续增长的能力，毕竟建筑类公司的毛利率是不可能无限增长的，如果说目前上市公司今年增长20%，拟注入部分增长35%，预测今年的EPS是0.87元左右。”
    除增强上市公司的盈利能力之外，公司与城建集团的关联交易也会大幅减少，2010年度，公司与城建集团本部的关联交易金额为16.4亿元，全部为接受城建集团工程分包，约占公司全年日常关联交易总额的80%；与拟注入企业相互提供劳务的关联交易金额为2.6亿元，约占公司全年日常关联交易总额的13%。
第二轮资产注入遐想
    在年报中，记者发现了BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST（比尔和梅琳达·盖茨基金会，简称盖茨基金会）的身影，在报告期内增持了500万股，共计816万股而位列隧道股份第二大股东，“我们也注意到了，最早好像是去年的一季度进来的，进来应该说比较早。”徐先生告诉记者。
    这厢尘埃未定，关于城建集团的第二轮资产注入已展开遐想：2010年末城建集团总资产高达440亿，净资产101.9亿，此次注入部分的账面净资产是46亿，未上市的部分包括房地产板块的城建置业、嵊泗洋山，建材板块的物资公司以及服务业的地空公司、材料公司、建设公司、人力资源和城建海外，资产规模合计约为220亿。
    “未注入的主要是城建置业这块，但由于目前国家对房地产的调控情况，短期不可能放进去，未来确实是有这种可能性，因为按国资委方面的要求，是要把所有资产都放进上市公司。”白晓兰指出。“可能这种东西，1%也有可能，50%也有可能，我们只能说不否认这种可能性。”徐先生表示。
    在整个2010年，隧道股份高层的频频变动似有暗流涌动：4月15日，原董秘金波辞职，10月27日，董事会免去了公司副总申伟强的职务，11月13日，职工监事蔡凤琴因工作变动而由储伟平替任，而在今年1月24日，董事长王志强提出辞职。“金波是辞职了，其他几位高管变动是因为我们卖了隧道院给申通地铁，所以相应的有一些人员变动。”徐先生指出。
    虽然受限于世博会期间项目受影响，但隧道股份2010年的业绩却并未因此而下降，营业收入151.7亿基本与上年同期持平，净利润5.5亿比2009年大幅增加了53%，但现金流却同比大幅下降了87%，这又是何故？“是因为现金是收付实现制，而并非权责发生制，我们的现金流其实很健康。”徐先生表示。

新闻背景
停牌前员工购股悬疑
    隧道股份重组的消息从2009年就开始盛传，但最终定乾坤的还是最近3个月。“我们上层领导是一直想做这个事情，1月份停牌之后，我们才开始找各家机构开始沟通，中间主要是对主管的各级机关进行沟通的时间比较长，我们的消息控制的还是严格的，停牌的前一段时间股票还是跌的。”隧道股份董秘办徐先生表示。当被问及目前的推进是否是由于资产证券化率的指标时，他表示：这不是你和我这个层面能够评价的事情。
    1月14日是停牌前最后一个交易日，而城建集团计划财务部一位“嗅觉灵敏”的工作人员黄怡恰在1月7日购入2000股隧道股份，1月10日又购入了1000股，黄怡并非孤军作战，其母冯瑞娟及其配偶薛敏毅在7日各购入了700股和2000股，薛在10日又购入3000股，并于停牌前最后一个交易日又买入了1000股，可谓拿捏准确，在隧道股份停牌前3天，股价连续涨了3日，但幅度不大。徐先生认为并不存在消息外泄的可能性。  （郝静）

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