王吉舟操刀“点石成金”搁浅 SST秋林股改成行重组待突破

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

   2月22日，SST秋林600891.SH发布了股权分置改革方案的实施公告，股权分置改革的股份对价方案为流通股东每10股转增5股，这份方案的特别之处在于对价是由重组方奔马投资的控股股东颐和黄金以实物的黄金存货资产2.66亿和8200万现金来支付，这样慷慨的对价安排获得股东大会98.93%的赞成票。公司股票将于3月1日复牌，简称将由“SST秋林”改为“ST秋林”。
    此前，秋林意外登出了一份中止筹划重大资产重组的公告，而被外界称为是黄金梦碎。事实上，在秋林的重组中存有诸多蹊跷之处，除重组方背后的颐和黄金被指实力平平却肯掏出3亿多的真金白银来支付股改对价外，其与原大股东奔马集团合资成立的奔马投资也被认为背后另有隐情。
五年股改终成 康佳打折转让
    2010年11月17日，SST秋林宣布，黑龙江奔马实业集团有限公司与黑龙江奔马投资有限公司签署《股权转让协议书》，奔马集团将所持公司5991.37万股（总股本的24.5987%）转让给奔马投资令其成为公司第一大股东，而奔马投资，是由颐和黄金持股70%，奔马集团持股16%，国开黄金持股14%，注册资本金1亿。
    此时，颐和黄金背后的大佬颐和资本创始人王吉舟身影渐渐浮现，这与其对于S*ST光明的操作手法如出一辙：今年1月24日，深圳九五投资与S*ST光明签订资产赠与合同，九五投资向公司捐赠了账面净值不低于2.7亿的东莞金叶珠宝100%和3.8亿现金作为股改对价，同样是“黄金+现金”的组合，而九五投资背后的大股东即为颐和资本王吉舟。
    王吉舟曾在其博客中透露：SST秋林的复牌和重组应该快得超过绝大多数人的想象，此后这篇文章被迅速删除。有分析人士认为，成立一个与原有大股东名字相似的奔马投资是因为双方的细节并未最后谈妥，留有后手是为了一旦重组没有成功，还可以利用这家壳公司继续卖壳。记者就此询问SST秋林董事会办公室，工作人员韩志男表示：“那都是网上传的，不能信。”
    有了这名运筹帷幄的资本大佬在幕后，SST秋林的股改方案推行得异常顺利。而根据此前的媒体报道，SST秋林数年股改悬而未决的原因是：许多小非已无法取得联系，所以一直无法取得股改动议，而颐和黄金的捐赠使得股改可以跳过小非，直接对话广大流通股东。
    颐和直接向上市公司赠送资产和现金形成资本公积金。根据颐和董事李运伟此前的说法，无论哪个小非想减持，都要主动来把欠的股送完，赎回流通权。
    事实上，符合此次送股条件的只有16家非流通股东，另外仍有41家小非未能取得联系。秋林董办韩志男告诉记者：“因为我们成立时是集资的，到现在时间比较长，很多都联系不上了。”
    在SST秋林发布了股改公告的当日，小股东之一的深康佳A火速将手中大部分股权转让给了北京宝鼎生物科技有限公司，845万股每股转让价格9.89元，合计总价款为8357万元，此举增厚公司当年利润7543.68万元，纠结多年的股改终于出现一丝曙光，康佳为何选择此时转让？对比秋林当时市场价11.92元，目前停牌的15.23元，以及颐和黄金承诺的25元减持价格，康佳明显是卖亏了。
    深康佳A证券事务代表吴勇军告诉记者：“卖得亏不亏不能这样去看，当时将近10元的价格确实不低，而且这个股票是有限售期的。我们选择卖是基于我们对公司基本面的一个判断，这笔投资其实是很久以前的事情，我们也是一个小股东，手中目前还有SST秋林的90万股法人股，至于接下来要看股改的进行和限售期，才能考虑如何处置股权。”他同时否认了修饰业绩和缺钱一说。
“黄金梦”搁浅 重组仍将延续
    可是眼下王吉舟的点石成金梦要告一段落了。
    2月11日，SST秋林宣布：由于颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，目前未完成其资产的整理工作，本次重大资产重组的条件尚不成熟，因此颐和黄金决定终止与本公司的重大资产重组，并函告了本公司，本公司决定取消本次重组事项。
    “其实还是因为根据有关规定，股改和重组不能同时进行，而并不是就不做了。”韩志男告诉记者。根据股改承诺，颐和黄金将在本次股权分置改革方案实施完成之日起12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，以保证上市公司的持续发展和利润增长。“只是说未来三个月不做。”
    来看看秋林的财务状况：截至2010年9月30日，公司获得营业收入1.83亿元，实现净利润1.58亿元，同比分别增长18.28%和1069.85%，但事实并非如此乐观，据秋林的负责人此前对媒体表示：三季报的巨额利润并非来自经营的好转，而是公司债务和解和资产评估溢价的增长，利润必须在扣除累计亏损并经年报确认后才能转入可转增股本的会计科目，最快可能要等到2011年4月份。并且账上3700万的资本公积金是历年资本溢价形成的，并不能用来转增股本。换句话说，看起来公司还有3700万的资本公积金和近1.58亿的净利，公司实际可转增股本的会计项目为0。
    据该人士透露：在接受了颐和黄金的赠与现金8200万之后，公司才可以形成充足的转增股本会计基础，扣除了可能发生的25%的企业所得税，这次现金捐赠可以形成6150万的可转增资本公积金，股改终转增了其中3885万元。
    该人士指的债务和解是SST秋林与高士通中国投资有限公司的借款纠纷案，2007年1月19日，黑龙江省高级人民法院判决秋林集团偿还高士通借款本金1.93亿元，此后秋林集团位于哈尔滨南岗区的一栋秋林商厦营业楼共计74385.6平方米的房产被查封。双方经过数年拉锯终于达成和解，2010年8月14日，秋林将协议中约定的还款事项执行完毕，而秋林可获得的债务重组收益是1.45亿元。“高士通这事已经完了，目前那个商厦也已经租出去了。”韩志男透露。
    但秋林的公司治理方面仍有很长的路要走。饶是如此，秋林仍被投资人视为一个“好壳”。而王吉舟对于秋林的未来也是一片雄心壮志，其在博客中表示：未来的颐和黄金会利用SST秋林的平台，不断收购各省市自治区黄金珠宝零售行业的龙头企业，不是一家家，而是一片片地扩大地盘。
    根据SST秋林股权分置改革说明书中的特别承诺，若颐和黄金在此次股权分置改革方案实施完成后12个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计等资产，颐和黄金将在12个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金2000万元。

后市研判
SST秋林期待成“金” 建议中长线持有

    从2010年11月29日开始，SST秋林连续迎来了5个涨停板，停牌价格为15.23元。
    恒泰证券不愿具名分析师表示：公司最新股改方案为流通股东每10股转增5股，控制方奔马投资和颐和黄金提高了支付对价,亮出颐和黄金注入优质资产的"底牌"，承诺在4年内减持价不低于25元/股，若违反承诺，卖出资金将全部划入公司账户,归公司全体股东所有。目前，SST秋林于停牌前收盘价较25元的价格还有一倍以上的空间，停牌前股价连续5个涨停，建议投资者持中长线思路对待。
    市场观察人士指出，从此前的拔出钉子户方案来看，重组预案的公司大都选择了股改+重组的模式，截止到2010年10月1日，两市仍未股改的S股仅剩11家，而面对两市将完成股改全流通的最后关头，剩余S股的资源稀缺性将成为股改板块炒作支撑点，从二级市场表现来看，这些个股往往可以跑赢大盘。
    从以往的经验来看，真正实施股改的前三个月才是股价表现最佳的时候，而表现是涨得快跌得也快。由于证监会曾明确指出，未完成股改则不能再融资，就是说未股改个股失去了融资造血功能，经营十分被动，如果此次SST秋林重组有突破，很可能带动板块内的其他个股。（郝静）

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