一、二股东增持上演PK大战 ST长信三大悬疑待解

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张学光 北京报道

   1月27日，农历小年已过，位于西安高新区旺座国际城的办公楼里，长安信息产业股份有限公司（600706，以下简称ST长信）的高层正赶在春节放假前召开董事会，其内容则与春节后公司即将召开的股东大会有关。
    2010年11月5日，ST长信在其董事会上通过了一份资产重组预案，西安曲江文化旅游集团有限公司（以下简称曲江文旅）将以价值高达9.5亿元的资产，通过定向增发的方式注入上市公司。按照光大证券医药行业分析师李婕的估算，公司2011年完成定向增发后的市值将从现有的14亿元跃升至50亿元。
    按照程序，这份预案需要在今年召开的股东大会上获得多数股东的同意。面对这份绝对利好的重组预案，市场很难找出公司股东大会不通过的理由。
    除了这份重组预案是否获得通过之外，市场更为关注的是如果定向增发后，曲江文旅将凭借现有注入资产以52.26%的持股比例成为ST长信的大股东，此前已经为大股东地位争得不可开交的陕西华汉实业集团有限公司（以下简称“华汉实业”）和青岛齐能化工有限公司（以下简称“齐能化工”），又将何去何从？ 
齐能化工能否进入董事会？
    来自山东青岛的齐能化工是这场股权争夺大戏的始作俑者。
    从2010年8月10日起，齐能化工先后在二级市场共三次买入了ST长信10.004%的股权，而齐能化工为此支付的资金成本超过1.2亿元。
    同时，齐能化工的负责人在此间接受媒体采访时高调表示，齐能化工将通过资产注入的方式对ST长信进行重组。
    但是，想要提交资产重组方案，齐能化工首先要解决的是，派驻公司的人员进驻ST长信董事会。而要想改选公司的董事会，又必须要召开公司的临时股东大会。按照《公司法》规定，除公司董事会以及监事会之外，公司的其他股东要召开公司临时股东大会，必须要达到持股比例10%的要求。
    尽管目前齐能化工已经具备持股10%的硬性要求，但是，还有一道难以逾越的障碍。
    2010年10月15日，在齐能化工举牌ST长信之后，公司在第二次临时股东大会上全票通过了一份修改《公司章程》的议案。这份新修改的《公司章程》在外界看来是明显指向二股东的，因为其明确表示，如果二股东想要通过召开临时股东大会选举董事进入公司董事会，不仅要满足持股10%的硬性规定，同时还要在召开的股东大会上获得2/3以上股东的赞成票；此外，每年换选的董事会成员不能超过2人。
    相对于第一重障碍，ST长信即将召开的股东大会审议华汉实业提出的旅游资产定向增发方案，才是最大的危机。
    如果曲江文旅通过定向增发入主ST长信成为大股东，那么齐能化工的股权将被稀释到4.8%，不但彻底失去了竞争公司大股东的资格，同时由于持股比例不足10%，连召集临时股东大会的资格也将失去。
    留给齐能化工的，只有等待。
    1月27日，当ST长信的董事会仍在为资产重组而忙碌时，齐能化工的大部分高管早已回家过年了。
争夺股权为何亦步亦趋？
    事实上，早在2010年11月ST长信抛出资产重组方案时，就有市场人士开始担心，与大股东争夺控制权的齐能化工并无胜算，选择当时套现退出，不失为最优策略。
    2010年11月8日，当ST长信经过20天的停牌重新复牌之后，高达9.5亿元的资产注入预期，使得公司股价连拉5个涨停板，其中4个是一字涨停，而股价也从12.06元/股一路涨至15.37元/股。
    然而蹊跷的是，在11月8日ST长信复牌之后，齐能化工方面却突然没了动静。直到11月30日，大股东华汉实业完成了3.8%的增持之后，齐能化工方面才在12月份又一次启动增持，最终将持股比例扩大到10.004%，不过，仍旧没有超过大股东的持股比例。
    为什么齐能化工在增持速度上如此的亦步亦趋，始终跟在大股东增持步伐之后？对于这个疑问，记者采访了齐能化工，不过，得到的答复是，公司就这个问题不愿意接受采访。
    相对而言，公司在去年增持期间的态度要积极得多，作为公司副总的王雪生多次在媒体面前表示出对入主ST长信的志在必得。这给予了市场以极大的信心。ST长信的股价在那一段时间出现飙涨，股价最终在2011年的1月6日涨至21.58元/股的高点，相比半年前的股价已经翻番。
华汉实业缘何力推重组？
    按照公开资料显示，目前ST长信的总股本为8733万股，其中，作为大股东的华汉实业持有其中的1113.6万股，占总股本的12.75%。
    目前，ST长信的主营业务是医药，而华汉实业的主营业务则为房地产。事实上，华汉实业并不是ST长信的原始股东，而是在2009年，以6000万元的债权从公司的上一任大股东西安万鼎实业手中换得这677万股的股权，转而成为ST长信的新一任大股东。
    此后，面对二股东齐能化工的不断增持，华汉实业同期也进行增持，至2011年1月7日，持有上市公司股比已经达到了12.75%，继续保持公司大股东和实际控制人的地位。而为了争夺大股东的地位，华汉实业从去年11月份至今年1月份的两次连续增持当中，所买入的436.4万股共计支出的资金成本不少于7000万元。
    面对外来的威胁，华汉实业除了通过增持保持大股东地位之外，同时在第一时间对外宣布启动新的资产重组。
    11月5日，在停牌20天之后，ST长信拿出一份重组预案。这份预案分为债务重组和定向增发两个部分。首先，ST长信将把公司现有资产和负债以2750万元的价格全部出售给华汉实业，将公司剥离成一个净壳；随后，ST长信将向曲江文旅定向增发9600万股，以购买曲江文旅所拥有的9.5亿元西安当地旅游资产。
    尽管华汉实业为推动此次资产重组，在股权增持和收购资产上支付了近1亿元的成本，但是，如果曲江文旅成功入主ST长信，按照李婕给出的50亿元估值，华汉实业所拥有的ST长信稀释后的6%股权，浮盈也将达到3亿元。
    显然，这笔买卖对于华汉实业而言，也不亏。

Q&A

Q：华夏理财
A：光大证券医药行业分析师 李婕

    Q：计划注入到ST长信的曲江文旅是一个什么样的资产？
    A：曲江文旅此次拟注入资产及业务大部分位于曲江大雁塔·大唐芙蓉园景区，该景区目前已经成为西安城市的新名片和古都旅游的新品牌，未来随着大唐芙蓉园游客集散中心的建成和网络旅游平台的逐步搭建，大雁塔·大唐芙蓉园景区将取代老城区成为西安新的旅游中心，此次注入资产也将迎来发展的黄金时期。

    Q：旅游资产注入后，对公司未来会产生怎样的盈利预期？
    A：由于目前ST长信的股本和市值相对较小，因此，如果曲江文旅一次性将所有的经营管理权等资产注入上市公司，持股比将超过75%，因此，我们预计资产的注入将会是陆续的，而这也将成为未来2-3年公司盈利的发力点。

    Q：此次资产注入还有哪些不确定因素？
    A：此次重大资产重组正式交易方案尚未公布，未来还需股东大会、地方国资委和证监会审议通过后方能正式执行，存在资产重组不能成功的风险；此外，交易预案未详细披露注入资产质量、盈利能力方面的详细数据。

后市研判
资产注入若通过股价可看高

    1月5日和1月11日，ST长信连发两份权益变动报告书。在第一份报告书中，公司的二股东齐能化工披露已经将持股比提升至10.004%；而根据另一份报告书，公司的大股东华汉实业为了保住公司实际控制人的地位，已经将持股比提升至12.75%。
    由于齐能化工的持股比例已经超过10%，达到了召开临时股东大会的要求，因此，市场认为齐能化工继续增持的意愿不高。眼看两大股东的股权增持大战已经临近尾声，市场追捧热情也随之消退，在大盘走弱的拖累下，ST长信的股价开始出现回落，至1月27日，公司股价报收17元/股。
    在ST长信的整个上涨过程当中，始终伴随的两大动力分别是：9.5亿元的旅游资产注入预期以及两大股东的持续增持。在股东增持的动力熄火之后，市场对于公司未来的预期主要来自于资产注入是否能够获得股东大会通过。
    而按照光大证券医药行业分析师李婕的测算，如果此次资产成功注入，那么ST长信在2010-2012年的净利润分别为4000万元、1亿元和1.04亿元，全面摊薄的每股收益分别为0.46 元、0.55元和0.57元，对应的市盈率分别只有41倍、34倍和33倍，这一市盈率明显低于普通旅游类个股的市盈率，因此，如果按照50倍市盈率计算，则对应2011年的股价估值为27.4元/股。

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