双汇摘得集团旗下“五朵金花”重组方案微调后仍存异议

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张玉香 北京报道

   双汇发展（000895.SZ的重组正在进行。
    1月14日，双汇发展再次发布公告，其内容主要是关于双汇发展换股合并广东双汇、内蒙古双汇在内的五公司的债权人公告。
    双汇发展董秘办相关人士表示，换股合并五公司以及对绵阳双汇等多家公司的资产置入，与罗特克斯的认股资产工作均在进行。但具体重组完成日期还要以公告为准。
重组工作同时进行
    在双汇发展的重组方案高票获得股东大会通过之后，重组的各项工作开始正式提上日程。
    1月11日和14日两日，双汇发展两次发布关于换股合并广东双汇在内的五公司的债权人公告。
    两次债权人公告的内容相同，均表示双汇发展以换股方式吸收合并集团旗下的五家公司已取得相关主管商务部门的初步批准，并通知相关债权人在公告规定日期内申报债权。
    这五家公司分别是广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇牧业有限公司以及漯河双汇新材料有限公司。
    对于为何发布两次债权人公告，双汇发展董秘办上述人士解释说，这是按照有关规定的要求做的。“根据规定，一共要在公共媒体上发三次债权人公告，因此双汇发展还会再发一下公告。”
    按照此前公布的重组方案，双汇发展的此次重组包括两部分。第一部分为资产置换和发行股票购买资产部分。具体是双汇发展拟以置出的物流置产与集团的置入资产进行置换，置入资产超出部分拟以双汇发展向集团非公开发行股票作为对价。另外，双汇发展以非公开发行股票方式向罗特克斯认股资产。
    重组的第二部分即为换股吸收合并方案，具体涉及包括广东双汇、内蒙古双汇在内的五家公司。
    当本报记者问及是否在重组过程中先进行换股吸收合并方案时，该董秘办人士表示：“并没有先进行换股吸收合并，目前两部分均在做。债权人公告，只是按照有关规定发的。”
    董秘办该人士表示，未来换股合并方案还需取得中国证监会的核准以及相关商务主管部门的最终批准后实施。但是对于具体完成时间，目前还没有时间表。
方案微调后的异议
 从2010年3月临时停牌，到重组方案最终出炉，整整经历了8个多月的时间。随后，双汇集团董事长万隆带领其团队开始了对上海、深圳以及北京等地机构的游说。
 在经历了一番讨价还价之后，双汇发展最终答应将置入资产的估值339.4亿元下调至315.5亿元，下调幅度约为24亿元。
 对此，双汇集团有关负责人表示，在方案出来之时和路演过程中，市场对于双汇发展的业务发展规划以及重组方案均是很认可的。
 “基金公司代表流通股股东的利益，希望公司对价格做一下让步，公司考虑到了这一点，因此资产注入价格做了一定的调整。”该负责人表示。
 但是对于修正后的重组方案，业内有关人士也提出了异议。其中，国信证券食品饮料分析师黄茂对于上市公司计提激励费用提出了异议。
 据重组方案中的激励计划，在2011-2013年对完成重组后的上市公司每年计提约2个亿的激励费用，并在税后列支。
 对此，黄茂表示，虽然该激励计划不需要上市公司支付现金，也并不影响上市公司的实际价值，但上述会计处理的依据，尚需要公司予以澄清。另外，双汇发展并没有对辅料的关联交易作出任何承诺。
    去年12月27日，双汇发展召开股东大会，重组方案最终获得股东大会的通过。但重组的各项内容也存在一定的异议。
    据双汇发展此后发布的公告显示，在众多议案中，上述换股合并五家公司议案共提出有效反对票的股东18人，涉及股份9524931股。
    当本报记者询问，这些股东为个人还是机构时，董秘办人士以不便透露为由，并未给予回答。至于反对的理由，该人士也没有予以解释。
 根据双汇发展承诺，本次吸收合并方案在本公司股东大会上投出有效反对票的异议股东有权请求双汇发展收购其股份。据了解，对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50.94元/股向异议股东支付现金。
曲线MBO之后
 在此次重组方案中，与资产重组方案绑定在一起的，就是管理层获得了对公司的控制权。通过此次重组中一系列的股权运作，双汇集团管理层将通过海外公司兴泰集团间接成为双汇集团和上市公司双汇发展的实际控制人。
 此前，双汇集团上述负责人在接受本报记者采访时表示，这一系列股权变化，使得公司股权结构更加简单。同时法律层面上控制权的变化，使得双汇管理层的利益和公司的利益趋于一致，这有利于公司的长远发展。
 在重组基础上，双汇管理层也对企业的未来提出了相应的目标。双汇集团董事长万隆在接受本报记者采访时表示，双汇集团提出了2014年左右收入超千亿的目标，努力把双汇建成世界上最大的肉制品加工企业之一。
 据公开资料显示，2010年双汇的肉制品产量约为174万吨，金锣约为55万-58万吨，雨润则为17万吨左右。“中国食品工业发展落后，大企业很少，这对于双汇是一个很好的机会。”万隆表示。

幕后推手
双汇发展：机构投资者的游戏

    2010年末，深圳的一位私募人士曾向本报记者透露，他所认识的一家信托公司曾经在2009年初的时候，买过200多万股双汇发展。
    双汇发展里面到底驻扎了多少机构，我们无从知道。但据wind数据统计，截至2010年双汇发展三季报发布之时，双汇发展里面共驻扎32家公墓基金，所持股份数占其总股本的21.59%。
    而像上述私募人士所提及的这种信托公司，到底有多少驻扎在双汇发展里面，没有公开的数据。
    一个众所周知的事实是，在双汇发展停牌数月之后一开盘，便连拉了七个涨停。股价从2010年11月29日每股54.43元的收盘价，一路飙升至12月8日的最高价每股96.44元。此间，双汇发展出现了严重的超买现象。
    “从双汇发展复盘后的表现，我们可以看出与筹码多集中在机构手里有很大关系。”上述私募人士表示。
    复牌之后，几乎所有的券商机构均给予其“买入”的评级，并给予百元以上的目标价。
    涨停打开之后，双汇发展的股价一直在每股85元左右徘徊。截至1月14日收盘，双汇发展的股价为每股85.77元。张玉香

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