北交所修改6大配套规则：发行申请不符合交易所定位和产业政策的，可终止审核

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王兆寰 北京报道

4月12日，国务院公开发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“意见”）。同时，证监会发布加强退市监管的配套政策文件，并对6项具体制度规则公开征求意见。

第一时间，北京证券交易所发布消息称，已修订了相关配套业务规则，现对外公开征求意见。此次公开征求意见的规则共6项，分别是：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》。此外，北交所正加紧制定修订相配套的其他业务规则。

据悉，为了督促保荐机构、发行人等更加重视申报质量，防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。同时，要明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核；针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。

开源证券北交所研究中心总经理诸海滨在接受《华夏时报》记者采访时表示，“新国九条”充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线。北交所配套新规也体现这一点。综合看，“新国九条”利好北交所市场生态健康发展，随着上市公司质量的提高，从估值角度来看，北交所还有进一步估值提升空间。

发行审核从严

2024年3月15日以来，中国证监会制定出台了强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策文件，从发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管等方面提出一系列政策措施。北交所对照政策文件提出的各项要求，研究评估交易所层面的细化落实措施，修订了相关配套业务规则。4月12日，北交所就6项配套业务规则向市场公开征求意见。

中国证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中明确提出，“从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念”。按照政策文件要求，北交所修订了《公发审核规则》《重组审核规则》《两委管理细则》，着力进一步压实各方责任。

首先，要求“关键少数”切实增强诚信自律法治意识，完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计，配合中介机构核查、发行上市监管，发行人因保荐机构执业受限之外的原因更换保荐机构的应重新申报。

其次，压实中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。落实“申报即担责”要求，强化现场督导，明确现场督导为审核主要手段之一。

第三，进一步完善相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的申请，交易所依规终止审核。强化纪律处分惩戒力度。优化上市审核委员会和并购重组审核委员会（以下简称“两委”）运行机制，加强交易所对“两委”委员的管理监督。

此外，除前述压实发行人与中介机构责任相关内容外，北交所对《公发审核规则》也进行了修订。一是完善北交所定位相关规定，进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。

二是加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。

三是优化审核程序要求。优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。

北交所表示，下一步将突出紧抓快办，以推进相关政策措施落地为契机，推动市场高质量建设各项工作再上新台阶。本次公开征求意见结束后，北交所将根据意见反馈情况进一步完善相关规则，履行有关程序后尽快发布实施。

践行“两强两严”

中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关要求，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值，北交所对《重组审核规则》进行了修改。首先，明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。

其次，进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。

同时，北交所在制度层面切实落实“两强两严”监管理念，将严管干部队伍、严格履职把关、严厉追责问责体现在本次《两委管理细则》修订当中。不仅新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关，而且新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

此外，优化审议流程，加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。

减持作适应性安排

股份减持制度事关市场稳定运行和投资者切身利益，本次北交所对《减持指引》进行了修订，在整体落实减持相关要求的基础上，结合服务创新型中小企业的市场定位作出了适应性安排。主要优化调整内容包括：一是新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。

二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。

三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。

四是规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日，季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。

不仅是减持，北交所此次还修订了《权益分派指引》，鼓励上市公司加大分红力度，增强投资者回报；简化中期分红审议程序，明确中期分红基准。

资深新三板和北交所评论人士、北京南山投资创始人周运南在接受《华夏时报》记者采访时表示，北交所发布的6项配套规则是贯彻国务院“新国九条”的指导精神，落实证监会推动资本市场“1+N”政策体系的具体举措，全面改革优化了北交所全业务链，健全北交所基础性制度，推动北交所高质量发展。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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