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陕西煤业减持转增股是否违规?华夏时报追问引关注,上交所发监管函,新转增股又来了,大咖激辩管不管

作者:柳川 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2022-06-08 15:18:32

摘要:陕西煤业公司工作人员对《华夏时报》记者表示:“监管函的主要内容是要求我们对减持隆基绿能进行说明,目前没有法律法规能说明我们的减持是违规的。依照规则,对监管函的回复内容可以不进行公告,公司也不会进行公告。”

陕西煤业减持转增股是否违规?华夏时报追问引关注,上交所发监管函,新转增股又来了,大咖激辩管不管

陕西煤业披露收到上交所监管工作函的公告只有寥寥数字

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 柳川 陈锋 北京报道

《华夏时报》日前独家发布《独家!承诺期内减持近6000万股隆基绿能涉嫌违规?陕西煤业回应:承诺的是数量,非比例》,质疑陕西煤业(601225.SH)通过套现转增股本的方式,在承诺期内减持隆基绿能涉嫌违规。

随后,陕西煤业的上述行为受到了监管机构的关注。6月6日晚,上交所就减持隆基绿能,对陕西煤业发出监管工作函。

陕西煤业披露收到上交所监管工作函的公告只有寥寥数字。

6月7日,《华夏时报》记者再次致电陕西煤业。公司工作人员依然对记者表示:“监管函的主要内容是要求我们对减持隆基绿能进行说明,目前没有法律法规能说明我们的减持是违规的。”他进一步表示:“依照规则,对监管函的回复内容可以不进行公告,公司也不会进行公告。”

承诺两年内不减持

2020年7月17日,隆基绿能发布公告显示,鉴于对公司价值的长期看好,陕西煤业承诺对于其直接持有的公司146,385,162股股份,自本次减持公告日起锁定24个月。

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24个月之后,即2022年7月17日。换句话说,如果在2022年7月17日之前,减持了上述股份,陕西煤业将违背当初作出的承诺。而证监会曾专门作出过规定,就限制股份转让作出承诺的,董监高应当严格遵守。

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条显示,上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件,以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

不巧的是,隆基绿能在2020年权益分配时,实行了10转4的送转。

隆基绿能2020年分配方案显示,2020年公司利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本38.66亿股为基数,每股派发现金红利0.25元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利9.67亿元(含税),转增15.47亿股,本次分配后总股本为54.13亿股。

陕西煤业承诺的2022年7月17日之前不减持的1.46亿股,通过转增股本,就变成了2.05亿股。

隆基绿能也将上述转增的股本计入了减持承诺的范畴。隆基绿能2021年年报称:鉴于对公司价值的长期看好,陕西煤业股份有限公司承诺对于其直接持有的公司146,385,162股股份(公司实施2020年度资本公积转增股本方案后,其直接持股数量增加至204,939,227股),自本次减持公告日(2020年7月17日)起锁定24个月。

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新转增股又至,隆基“犯难”

与隆基绿能不同,陕西煤业认为由1.46亿股产生的转增股份,不在承诺范围内,不用履行承诺,并在今年4、5月股市大跌之际,将转增的隆基绿能股份减持。

2022年5月25日,陕西煤业公告,因对隆基绿能的投资不再具有重大影响,该投资的会计核算方法将由长期股权投资变更为金融资产核算,该项会计核算方法变更增加公允价值变动损益87.02亿元,增加归属于母公司净利润65.26亿元。

公告显示,截至2022年5月20日,公司持有隆基绿能股份占隆基绿能总股本的2.7%(编者注:即1.46亿股股份)。而根据隆基绿能2022年一季报,陕西煤业季末持有隆基绿能的股份数量为2.05亿股。

也就是说,在2022年4月1日至2022年5月20日间,陕西煤业减持了隆基绿能约5900万股。如果按2022年5月20日隆基绿能收盘价76.68元/股计算,陕西煤业的减持金额将达到45.24亿元。

对于减持,陕西煤业工作人员曾对《华夏时报》记者表示,公司承诺的是数量,而非比例。“我们当时承诺的两年(不减持),那个对应的只是1.464亿股,到隆基绿能的2022年一季报时,我们持有的是2.05亿股,这中间的差额一个是红股,还有一个是参与的隆基的配股,红股+配股,也就是5800多万股,是不在承诺范围内的。”

值得注意的是,2022年,隆基绿能又来一次10转4。2022年5月30日公告显示,隆基绿能2021年度的权益分派正在实施,10转4派2.6元,这部分新增股份于2022年6月7日上市。陕西煤业的持股数量又增加至2.05亿股。

那么问题来了,隆基绿能在2022年半年报中,将怎么备注陕西煤业新增的5800多股呢?《华夏时报》记者带着相关问题致电隆基绿能董秘刘晓东。刘晓东听到相关问题后,首先道:“这个事应该问陕煤那边,这和上市公司无关,这是股东处置自身股权投资的问题。”

随后他又向记者表示:“没有怎么写的问题,到6月30号,中证登显示账户里有多少股份,就有多少股份。”

最后,他向记者表示:“有没有重要提示都不一定,因为年报和半年报的披露格式不一样,到时候在半年报的格式指引下,再看情况。这个问题还是去问陕西煤业。”

《华夏时报》记者注意到,关于陕西煤业承诺的情况,隆基绿能2021年半年报表述的内容,和上文2021年年报的表述是一致的,即都计入了承诺的范畴。

监管“骑虎难下”?

回到事情的原点,陕西煤业减持隆基绿能是否违规?

继发布《独家!承诺期内减持近6000万股隆基绿能涉嫌违规?陕西煤业回应:承诺的是数量,非比例》文章之后,《华夏时报》记者继续采访了多位业内大咖解读此事。

上交所原首席经济学家胡汝银从道德的角度给出了解读。他向《华夏时报》记者表示:“起码说是一个不诚信的行为,处在法律边缘上面。按道理讲,应该算违规减持,转增之后,它的股份是变多了,但实际上,占的份额还是一样多。”

中国政法大学商学院院长刘纪鹏从法与情的角度进行了分析。他对《华夏时报》记者表示:“我个人觉得,第一他不是大股东,第二不是原始股东,他是二级市场买的,第三这种承诺是为了稳定股价,没有严格的法律意义,第四,它承诺的1亿股并没有卖,而是在10转4之后,将转增股本卖了,我觉得这种情况和大股东原始股减持性质不一样,因此我个人觉得这种情况应该是可以的。有没有政策明确到底可不可以?现在没有,不可能规定这么细。于法的角度,没有法,于情的角度,我认为是可以的,在二级市场买的,当然可以在二级市场卖。”

一位法律背景的资深董秘从技术细节角度给出了看法。他对《华夏时报》记者说:“在我的印象里,股东承诺24个月不减持,是含及它所有的股票的,不分资本公积转增,还是送红股增加。这种不减持,从监管上来说,他没有去区分,这是一个大家一般理解。如果当初在承诺的时候,确实是只承诺数量,你应该在承诺里明确表示,在承诺后括弧,不含转增股本、送红股,否则的话,不能自己做这个解释。”

他进一步说道:“从监管的角度上来说,监管不太会支持他们去做这个事情,国内都是判例法,如果你去支持这个事情的话,后来大家都可以这么做了。”

刘纪鹏进一步对记者表示:“这个问题要从两个角度看。这是中国资本市场特有的东西,在一般的市场上,都没有大股东通过拼命减持捞钱的现象。我们现在说股市不公平不合理,是说原始大股东一股独大,几毛钱一股的股票,和股民30块钱一股的股票同股同权,然后主要的精力是放在减持上,而不是放在公司做优做强上,要规避的是这种情形,所以我们建一个公平的政策,要限制大股东原始股的减持,甚至要在上市的时候,把第一大股东的持股比例压到30%左右,而不是五六十、六七十,这是解决中国股市痼疾的治本方略。”

《华夏时报》记者注意到,就在上个月,证监会刚就药明康德股东违规减持开出2亿的罚单。之后又在答记者问里强调,下一步,证监会将切实执行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,坚决依法查处违规减持行为,引导股东、董监高规范、理性、有序减持,维护资本市场交易秩序。

诚如《华夏时报》记者采访的上述董秘所说:“其实监管挺讨厌这种事情的,监管刚处罚了药明康德2个亿,完了国资体系就这么干,如果后续监管同意这个事项的话,后边大家都可以这么做了。”


责任编辑:麻晓超 主编:夏申茶


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