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银保机构大股东行为监管办法今起实施 股权质押超50%不得行使表决权

作者:冯樱子

来源:华夏时报

发布时间:2021-10-14 22:14:12

摘要:在公开征求意见4个月后,10月14日,银保监会正式发布《关于印发银行保险机构大股东行为监管办法(试行)的通知》,并宣布自印发之日起施行。

银保机构大股东行为监管办法今起实施 股权质押超50%不得行使表决权

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 冯樱子 北京报道

银行保险大股东严监管持续升级。

在公开征求意见4个月后,10月14日,银保监会正式发布《关于印发银行保险机构大股东行为监管办法(试行)的通知》(下称:《通知》),并宣布自印发之日起施行。

《通知》提出严禁隐藏实际控制人;严禁滥用股东权利;严禁不当干预;严禁与银行保险机构进行不当关联交易;严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查;严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务等6项“严禁”、19项“不得”行为。

银保监会有关部门负责人在答记者问时表示,《通知》施行后,按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,从严要求;对《通知》实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。

明确银行保险机构大股东认定标准

近年来,少数银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。

2019年5月24日,包商银行因出现严重信用风险,被人民银行、银保监会联合接管。在事后对包商银行倒闭的复盘中,包商银行接管组组长周学东曾撰文披露,包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元,且每年的利息就多达百亿元,长期无法还本付息,资不抵债的严重程度超出想象。

为防范金融风险,近年来,银保监会持续推进股东股权和关联交易乱象整治工作。2020年,银保监会首次公开银行保险机构的重大违法违规股东名单。截至目前,银保监会已经公开了三批,共66个银行保险机构重大违法违规股东名单。

为进一步加强股东股权监管,完善银行保险机构公司治理,10月14日,银保监会正式发布《关于印发银行保险机构大股东行为监管办法(试行)的通知》。

原中央财经大学保险学院院长、中央财经大学教授郝演苏表示,本次发布《通知》,意在加强监管,防止大股东干预公司运营。

值得注意的是,《通知》提出的大股东不仅仅是第一大股东,并从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。

其中,持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档。持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的;持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的,被认定为大股东。

与此同时,实际持股最多的股东也认定为大股东。对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。

根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。

对此,银保监会相关负责人指出,为增强监管效率和精准性,《通知》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。

股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权

对于大股东,《通知》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务。

具体而言,在持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。《通知》明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权,禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

交易行为方面,从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。

实际上,不少中小银行存在大股东股权质押且质押比例偏高问题,部分质押比例曾接近100%。

以贵州乌当农商行为例,截至2019年末,贵州乌当农商银行前十大股东中有五位股东将股权进行质押,质押或冻结股份数量占其总股本的比例超过20%。具体来看,第一大股东(9.98%)、第三大股东(5%)、第五大股东(2.47%)、第八大股东(2%)、第九大股东(1.85%)股权质押比例分别为96.15%、96.15%、96.18%、96.15%、96.15%。

金融监管研究院资管研究部总经理周毅钦表示,股东由于自身的资金需要,将存量的股权进行一定比例的质押,该行为本身无可厚非。但是要防止个别股东通过外部启动资金,先收购银行股份,再将股份大量质押后归还外部借款,同时借控股银行保险机构的机会,对人事任免、公司经营进行大量干预,最终把银行保险机构变成了自己的“摇钱树”。

此外,国家金融与发展实验室副主任曾刚表示,股东与银行保险机构之间的关联交易,一直是监管关注的重点对象。此前已有很多对于关联交易的监管要求,但可能更多地关注银行表内信贷。而现在的关联交易变得更隐蔽,可能通过担保、理财、股权质押等形式开展。

“根据现实情况,对关联交易应作出更严格规定,对新出现的、可能在实践中造成严重影响的隐性关联交易行为进行规范和限制。”曾刚说,从长远看,这将为银行保险机构创造良好的公司治理环境,确保其长期稳健发展。

《通知》还对银行保险机构规范大股东表决权委托做了更加严格的规定。上述银保监会负责人指出,实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。

因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,《通知》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

责任编辑:孟俊莲 主编:冉学东

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