并购遇“老千”五年造假逾5亿，粤传媒及两名入刑前高管被罚120万，股民索赔诉讼正式启动

吴立骏

历经五年半，曾轰动一时、波及甚广的“广东传媒第一案”行政处罚尘埃落定。

2021年4月29日，广东广州日报传媒股份有限公司（粤传媒，002181）公告收到中国证监会《行政处罚决定书》，该公司信息披露违法违规案现已调查、审理终结，粤传媒被责令改正、给予警告并处60万元罚款，公司时任总经理、董事赵文华及时任财务总监、副总经理、董秘陈广超被警告并分处30万元罚款。上海市东方剑桥律师事务所主办粤传媒股民索赔的律师表示，处罚落地开启粤传媒虚假陈述民事索赔诉讼窗口，符合一定条件的受损股民可通过微信jiti515报名参讼依法维权。

此前，因涉嫌违反证券法律法规，2016年10月19日下午盘后，粤传媒收到中国证监会立案调查通知书。2019年2月27日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》。粤传媒在昨日的公告中表示，本次行政处罚决定书涉及的公司违法行为不触及规定的重大违法强制退市情形。经证监会查明，粤传媒存在以下违法事实：

2013年，粤传媒拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒100%的股权，交易对价为4.5亿元。粤传媒2013年和2014年披露的收购报告书、财务顾问报告、630审计报告、评估报告等文件载明香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年度净利润分别为3647.28万元、3695.35万元、1114.51万元和4685.43万元。香榭丽100%股权于2014年6月17日过户至粤传媒名下。

事实上，收购前的2011年至2013 年，香榭丽实际净利润为-436.02 万元、-6599.33万元、-11526.42万元；在并表后的粤传媒2014年、2015年年报中，香榭丽涉及虚增净利润19027.51万元、6498.76万元。也即在横跨收购前后的2011年至2015年期间，香榭丽通过制作虚假合同共计虚增收入59927.21万元，虚增成本费用3055.47万元，虚减所得税费用755.65万元，虚增净利润56116.10万元。

同时，香榭丽以其自有产权的户外LED显示屏为其股东、实际控制人叶某2000万元个人债务提供担保的事实未被披露。香榭丽的上述财务造假等行为，导致粤传媒2013年、2014 年披露的《收购报告书》等文件以及粤传媒2014年报、2015年半年报等存在虚假记载。

处罚决定揭示的香榭丽制作虚假合同的主要手法为：一是虚构合同，即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同，或通过找客户相关人员配合签名、签章制作假合同，或者使用已经取消的合同来顶替有效合同，或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同；二是未实际履行的合同，即通过与广告代理公司签订合同，随后取消合同，但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账；三是调整合同折扣，即通过调高合同折扣（合同显示的折扣比实际履行的折扣高），按照合同折扣入账的方式虚增利润。

据公开资料，粤传媒成立于1992年，2007年11月登陆深交所中小板，主业包括广告业务、销售业务、印刷业务、系列媒体经营业务、文创园区运营及文化产业投资等。2014至2016年，粤传媒扣非净利润连续亏损，2018年扣非净利润亏损1.95亿元。今年3月31日，粤传媒发布2020年年报，全年营收5.07亿元同比下降25.31%，净利润3.13亿元同比增长273.44%，期末净资产42.56亿元。今年1-3月，公司净利润1452.93万元，同比增长92.09%，季末每股净资产3.68元。

值得关注的是，此案牵涉的各方无一赢家，可谓满盘皆输。

公开信息显示，粤传媒以4.5 亿元的对价收购香榭丽，并对香榭丽增资4500 万元、借款1000万元。并购完成时，香榭丽原股东继续经营管理公司并承诺：香榭丽在2014至2016年分别实现扣非净利润5683万元、6870万元和8156万元，合计2.07亿元，实际三年的扣非净利润分别报-1.54亿元、-1.33亿元、-1.17亿元。2015年12月，粤传媒拟向香榭丽原股东提起违约诉讼。2016年9月，香榭丽被粤传媒申请破产清算。至2017年6月30日，香榭丽的净资产为-5.2亿元，同年9月粤传媒以1元的价格将香榭丽98.61%的股权转让给关联方广州同乐投资，无法挽回的巨额损失就此铸成。

作为始作俑者，香榭丽公司犯合同诈骗罪、单位行贿罪被判处罚金1100万元并追缴4.95亿元违法所得，主犯叶玫被判处有期徒刑15年6个月并处罚金500万元，另有2名从犯获刑。而作为未勤勉尽责、对粤传媒上述信披违法违规行为直接负责的主管人员，赵文华、陈广超因受贿罪、国有公司人员失职罪等，此前被广州中院一审判处11年有期徒刑并分处罚金50万元，粤传媒方另有1名派任香榭丽的同案犯获刑8年并处罚金。

此外，粤传媒收购香榭丽项目的三方中介机构（财务顾问东方花旗证券、评估机构北京中企华资产评估公司、法律顾问北京大成律师事务所）也因未勤勉尽责分别证监会行政处罚。其中，北京中企华资产评估公司被责令改正、罚没100万元，2人被警告并分处5万元罚款。东方花旗证券项目主办人郑某因行贿罪、单位行贿罪被判刑3年。

根据证券法及相关司法解释，律师提示，在2013年10月28日至2016年10月19日期间买入粤传媒股票，且在2016年10月19日闭市时仍持有并浮亏的投资者，可登录“追寻胜诉网”或加微jiti515发送姓名、电话、证券名称、数量提交获赔申请加入诉前准备，不排除将同案中介机构与上市公司一起列为共同被告。2016年9月末，该公司股东人数63553户，推断或有相当部分股民具备索赔资格。

4月29日，粤传媒收报4.19元，最新总市值48.65亿元。而在2015年6月，公司股价曾短暂突破23元（前复权），市值一度接近270亿元，如今已不足历史峰值的两成。截至今年3月末，公司股东40906户。

（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，熟悉证券领域索赔，证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10多年）

吴立骏律师团队报名联系方式如下：

报名电子邮箱：Jitisu@163.com 报名微信jiti515

请股民报名发送4项内容：【股民姓名、电话、股票名称、大致索赔股数】

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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