风范股份收购再生波折：内幕交易曝光，董事长亲戚涉案

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 帅可聪 陈锋 北京报道

风范股份（601700.SH）收购北京澳丰源科技股份有限公司（下称“澳丰源”）一波三折。

4月28日，安徽证监局披露行政处罚决定书，曝光了风范股份首次推进收购澳丰源期间发生的一起内幕交易案，风范股份员工杨晓光、赵锦珠二人因内幕交易行为被合计罚没逾46万元。其中，赵锦珠系风范股份董事长范建刚的外甥女。

《华夏时报》此前曾报道，上述内幕交易案所涉风范股份收购澳丰源事项，因遭证监会并购重组委否决，已于2020年10月宣告终止。2021年4月，风范股份改道现金支付4.7亿元的方式再度推进收购。由于不再涉及发行股份，绕开了证监会并购重组委的审查。

随着内幕交易案的曝光，风范股份收购澳丰源事项再度蒙尘。4月29日，风范股份董秘孙连键向《华夏时报》记者表示，该案属于一般员工的个人行为，公司对此不予评价，目前公司收购澳丰源一事仍在正常推进。

董事长亲戚内幕交易

据行政处罚决定书，早在2018年12月，华泰联合证券投行人员张某向风范股份董秘孙某键推荐澳丰源。此后，风范股份与澳丰源双方人员就合作事宜有了多次洽谈、沟通。

2019年9月25日，风范股份总经理陈某京、董秘孙某键和华泰联合证券张某一同前往北京澳丰源参观并洽谈收购方案的具体内容，系三方首次面对面交流交易方案。返回后，陈某京、孙某键向董事长范某刚汇报了洽谈的基本情况。

2019年国庆后，经沟通协调，交易双方就“一次性收购100%股权”的收购方案达成了一致。10月28日，交易双方在常熟签署了《交易备忘录》。

2019年11月29日，风范股份全体董监高与澳丰源通过通讯会议的方式，进一步讨论交易细节等内容，并第二次签署《交易备忘录》，达成初步交易意向。当天收盘后，上市公司申请停牌，并公告称上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买澳丰源100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

安徽证监局表示，2019年2月26日，风范股份与澳丰源董事长王某梅交换收购初步想法，并表达希望能有进一步合作的意愿，表明公司并购动议正式开始实施，因此内幕信息敏感期起点为不晚于2019年2月26日。2019年11月30日，风范股份发布停牌公告，因此内幕信息敏感期终点为2019年11月30日。风范股份范某刚、陈某京、赵某军等是法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于2019年2月26日。

在内幕敏感期内，杨晓光、赵锦珠二人参与了内幕交易。处罚决定书显示，杨晓光系风范股份事业一部总经理，赵锦珠系风范股份现金出纳，二人为夫妻关系。风范股份董事长范某刚、董事赵某军分别是赵锦珠舅舅、哥哥，总工赵某华系杨晓光姑父。

合计罚没逾46万元

《华夏时报》记者注意到，2019年11月29日，风范股份首次披露拟收购澳丰源事项后，公司股价曾录得连续4日涨停。相关内幕交易当事人也由此获取了可观的收益。

据行政处罚决定书显示，内幕信息敏感期内，杨晓光个人账户在2019年9月30日13时51分集中买入风范股份10万股，买入金额54.3万元，2019年12月20日全部卖出，卖出金额73.6万元。赵锦珠个人账户在2019年9月30日14时38分集中买入风范股份18500股，买入金额99900元，2019年12月20日全部卖出，卖出金额140725元。杨晓光与赵锦珠夫妇二人账户合计盈利232462元。

安徽证监局表示，从交易特征来看，杨晓光账户空置一年多后集中买入10万股风范股份，买入意愿强烈，且相较于过往其他股票交易记录，交易量和交易金额明显放大，异常交易特征明显。赵锦珠账户集中买入18500股风范股份，买入意愿强烈，单笔买入股数最多，成交金额最高，异常交易特征明显。

而从与内幕知情人联络情况来看，杨晓光、赵锦珠与相关内幕信息知情人系亲属，关系密切。杨晓光、赵锦珠工作地点均在上市公司办公大楼，与范某刚等内幕信息知情人在同一栋楼工作，日常工作用餐均在一楼食堂。2019年9月25日是内幕信息形成变化的重要时间节点，杨晓光于2019年9月29日与内幕信息知情人范某刚、赵某军等一同前往尚湖镇任巷村烧香，次日杨晓光与赵锦珠集中买入风范股份股票。

安徽证监局表示，在内幕信息公开前，杨晓光、赵锦珠与内幕信息知情人范某刚等人存在联络接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，且杨晓光、赵锦珠无合理理由解释说明上述情况。因此，杨晓光、赵锦珠的上述行为违反了2005年《证券法》相关规定，构成内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，安徽证监局决定没收杨晓光、赵锦珠违法所得232462元，并处以232462元罚款，合计罚没逾46万元。

收购澳丰源仍正常推进

《华夏时报》记者此前曾报道，上述内幕交易案所涉风范股份收购澳丰源事项，于2020年9月，已被证监会并购重组委否决。并购重组委当时认为，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。次月，风范股份宣布终止收购事项。

不过，仅半年后，2021年4月6日，风范股份再度公告推进收购澳丰源。与前次以发行股份及支付现金的方式不同，这次风范股份选择了以4.7亿元全部现金支付的方式进行收购，由此避开了证监会并购重组委的审查。

资料显示，风范股份经营铁塔生意已近30年，2011年1月在上交所上市，主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔等产品的研发、生产和销售。澳丰源成立于2004年，主营产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统等。风范股份董事会认为，通过收购澳丰源，上市公司将实现向军工产业的布局，将丰富公司的业务结构，提升盈利能力。

4月8日，上交所已向风范股份下发问询函，质疑其是否有未披露或潜在利益安排，并要求就交易方案进行一系列补充说明。4月28日晚，风范股份第三次发布延期回复公告称，鉴于问询函涉及内容较多，且涉及核查取证工作，公司将延期作出回复。

上述内幕交易案会否影响风范股份收购澳丰源？4月29日，风范股份董秘孙连键向《华夏时报》记者表示，目前公司收购澳丰源一事仍在正常推进。他同时表示，相关内幕交易案属于一般员工的个人行为，公司对此不予评价。

截至4月29日收盘，风范股份股价收报4.51元每股，当日涨幅1.35%，最新市值约51亿元。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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