A股“爆雷王”: 一朝商誉减值，十年利润归零 | 315专题

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 麻晓超 陈锋 北京报道

公司账面上的十多年盈利，有可能因为一纸公告而化为乌有，对投资者来说相当于晴天霹雳。A股市场上的一次性大额商誉减值，越来越成为投资者“防不胜防”的地雷。

商誉减值本身没有错，监管政策也要求，上市公司每年至少做一次商誉减值测试。但在实践中，一些商誉减值操作“变了形”。

比如，从监管部门早年披露的违规案例来看，一些公司在资产已经出现明显减值迹象时，本该及时测试并计提减值，但却没有这样做，而是最终一次性计提大额减值，让投资者措手不及，还有一些公司将商誉减值变成粉饰业绩的“武器”等等。

近几年，A股每年年报披露商誉减值的上市公司数量均多达数百家，2020年年报也不例外。Choice数据显示，截至2021年3月9日，在2020年度业绩预告中，超300家上市公司披露拟计提商誉减值。其中，多家拟计提大额商誉减值的公司备受市场关注，它们是谁？

十年利润归零

在《华夏时报》记者统计的拟计提大额商誉减值的9家上市公司中，1家公司在预告中披露拟计提商誉减值规模超过了50亿元，其余8家也均在10亿元之上。

规模位于榜首的是今年起“戴帽”的ST数知（300038.SZ）。该公司几乎是短短几个月就走到了“悬崖”边缘，其股价自2020年9月触及阶段高点10.41元后一路下滑，进入2021年一度险些跌穿2元大关，近期价格在3元上下浮动。

从公司现阶段的两个“爆雷”事件来看，短时间内股价大幅反弹的可能性不大。第一颗“雷”爆在管理机制上。2021年1月26日，该公司因触发控股股东占用上市公司资金等指标被ST，截至3月9日，被占用的资金尚未完全归还上市公司。

第二颗“雷”爆在经营业绩上。1月29日，ST数知在年度业绩预告中披露拟计提巨额商誉减值，预计规模为56亿元至61亿元。据《华夏时报》记者统计，这个减值规模比上市公司2004年以来的扣非前净利润之和还多。

榜单上的9家公司中，只有中金环境（300145.SZ）一家过去几年的净利“够厚”。其余8家公司，每家过去10年（2009年至2019年）的扣非前净利之和均不及此次商誉减值规模。可谓一朝商誉“爆雷”，十年“白干了”。

中金环境是一家不锈钢冲压焊接离心泵设备生产企业，年营收在几十亿元规模，扣非前净利规模常年在几亿元左右，但2019年突然降至只有2293万元，原因也是当年计提了商誉减值，彼时的业绩预告显示拟计提规模在3亿元至4亿元。

如今，这个减值规模升至17.5亿元至19亿元。该公司在预告中称，计提原因是，报告期内（2020年），受新冠肺炎疫情及市场环境影响，子公司金泰莱预计无法完成业绩承诺，中咨华宇等公司业绩下滑严重。

三年里两年计提大额商誉减值

A股高商誉公司众多，大多与早年超高溢价收购资产有关。一些收购标的业绩增速一旦不及预期，便会形成商誉减值。但在实际操作中，一些上市公司的计提减值行为“变了形”，一度引发监管关注。

证监会曾在《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中指出，一些公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在三种问题：第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试；第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由；第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

前述榜单中，力源信息（300184.SZ）计划在2020年对3个收购标的计提商誉减值，合计规模为18亿元至19.5亿元。

力源信息公告一出，便被交易所发函。深交所在关注函中要求其说明是否存在通过对3家收购标的集中计提大额商誉减值准备调节利润的情形。力源信息后来回复了“2017年、2018年未发现武汉帕太存在减值迹象”等一系列内容，结论是不存在深交所质疑的情形。

榜单中减值规模排名倒数第三的华闻集团（000793.SZ），2018年度就曾大规模计提商誉减值。《华夏时报》记者看到的数据显示，该公司当年曾对3笔资产合计计提约19亿元。

而此次，华闻集团又计划对另外的资产计提商誉减值，其在预告中称，2020年受新冠病毒疫情和相关行业市场下滑等影响，导致车音智能科技有限公司、北京国广光荣广告有限公司等部分子公司业务下降，拟计提商誉减值10亿元至14亿元。

华闻集团也因此被深交所发函。关注函要求上市公司说明一次性计提大额商誉减值的合理性，还要求审计师对上市公司最近3年商誉减值测试及计提的合规性发表明确意见。

华闻集团的审计机构为亚太（集团）会计师事务所。后者在回复中给出的结论是，经核查，上市公司最近3年商誉减值测试及计提符合《企业会计准则》的规定。

商誉链条有待审计师“把好关”

商誉减值这个链条上，向前可以追溯至最初的并购方案是否合理，并购标的的资产评估机构在执业时是否公允，向后可以推至上市公司年报审计师是否从严把关审计。任何一环稍有不慎，都有可能给A股的投资人造成损失。

从审计师把关环节来看，根据相关监管部门的披露，早年也发生过不端或者疏忽行为。

《华夏时报》记者注意到，财政部官网一篇标题为《天津专员办：关于企业在商誉形成、减值中违规问题的思考》的文章中，有这样的描述：“在日常会计监督工作中，我们发现，有的企业通过商誉科目造假，粉饰业绩，从而达到输送利益的目的……其中，商誉形成时造假主要有以下手段：做高评估报告的估值。评估报告是企业收购时交易成本高低的主要依据之一，也是企业收购时程序上合法的依据，为此企业通过与事务所事前‘沟通’，故意做高评估报告的估值……有的企业通过程序上‘合法’的评估报告消除高估商誉估值所导致的‘暗雷’。按照相关准则规定，企业需在年终时对商誉进行测试，虽然被收购企业正常经营且利润持续增长，但在事务所的‘协助’下，年末测试时以未来的收益存在‘不确定性’对商誉进行估值，以会计的职业判断全额计提商誉减值准备，企业业绩在合法的程序下‘大变脸’，既掩盖了高价收购的事实、利益输送的目的合法化，又成为调节利润的‘利器’。”

针对类似现象，财政部曾下发《关于进一步加强商誉减值监管的通知》，要求财政部驻各地的财政监察专员重点关注注册会计师对企业外部环境的分析是否全面、客观，是否对企业商誉减值测试履行了必要审计程序，专业判断是否合理，是否审慎利用资产评估报告等等。

截至2021年3月9日，A股2020年上市公司年报大多尚未披露，《华夏时报》记者所列榜单中的商誉减值数据出自上市公司年度业绩预告，尚未经过外部审计师的审计。

榜单所列9家公司，待审年报共涉及6家会计师事务所。

其中，ST数知、力源信息、三丰智能（300276.SZ）的年报审计机构均为大信，国创高新（002377.SZ）、三峡新材（600293.SH）的审计机构均为中审众环，文投控股（600715.SH）、京蓝科技（000711.SZ）的审计机构均为中兴财光华，中金环境的为天健，思美传媒（002712.SZ）的是信永中和，华闻集团的是亚太（集团）。

值得一提的是，今年1月27日，北京证监局曾因ST数知2019年年报的审计工作对大信会计师事务所出具了警示函。其中，监管机构提到的问题就包括：审计报告中披露的商誉相关程序“对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响”，审计机构在实际工作中未执行。

编辑：严晖 主编：夏申茶

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