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深交所罕见盘中发关注函,空壳公司参与定增谋取控股权,公告前万里石先涨停被疑内幕交易

作者:宋婕 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2020-11-18 14:46:06

摘要:第二天(17日),股价却急转直下,开盘不久后即跌停,这也让深交所罕见的在交易时间下发关注函,函中内容犀利,直接发问万里石是否存在内幕交易。

深交所罕见盘中发关注函,空壳公司参与定增谋取控股权,公告前万里石先涨停被疑内幕交易

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 宋婕 陈锋 北京报道

万里石(002785.SZ)在11月16日晚上对外披露了定增方案,大股东名下的空壳公司将用3.34亿元认购,以及随之而来的公司控制权的改变。

奇怪的是,股价却在当天消息尚未公布时先涨停了,公司还登上了龙虎榜,有两个机构专用席位买入。

第二天(17日),股价却急转直下,开盘不久后即跌停,这也让深交所罕见的在交易时间下发关注函,函中内容犀利,直接发问万里石是否存在内幕交易。

《华夏时报》记者以投资者身份致电万里石信披电话,相关工作人员在仅称实际控制人需要法律认定后匆忙挂掉电话。

内幕交易?

按照万里石16日晚披露的定增预案,公司将向哈富矿业非公开发行股票2000万股,募资不超3.34亿元,用于补充流动资金和偿还银行贷款。哈富矿业占届时上市公司总股本的比例不超过9.09%。

哈富矿业由万里石董事长、第一大股东胡精沛全资控股,他目前持有上市公司13.58%的股份。

二级市场上,万里石在16日和17日连续两天登上龙虎榜。前一天涨停时,买入金额最大的前5家营业部中,机构专用占了两个席位,净买入1500万元,占当天买入额的40%。

后一天跌停时,买一是实力营业部中国银河证券北京中关村大街证券营业部,该席位买入1051.85万元。近三个月内该席位共上榜198次,实力排名第19位。

因为交易异动,公司股价在披露定增预案当日涨停,深交所在17日下午3点15分下发关注函,当时尚在交易时间,非常罕见。深交所要求万里石补充披露本次定增的内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况,并自查是否存在内幕交易。

一位上市公司董秘对《华夏时报》记者表示,一般上市公司收到关注函都是在盘后或是开盘前,但没有明确规定时间。交易所作为监管部门,保留着自主决定下发关注函的时间,可以根据实际情况的需要作出判断。但他表示盘中下发比较少,可能是因为比较紧迫。

实控人认定标准

胡精沛目前持有万里石13.58%的股份,是公司的第一大股东。值得注意的是,万里石在2019年年报中称,胡精沛等单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%,公司无控股股东和实际控制人。

即使是在参与定增之后,胡精沛及其控制的哈富矿业合计所持有上市公司的股份也不超过21.44%,仍然没有达到30%的标准。

但这次,万里石给出了截然不同的说法,称届时胡精沛将以最多21.44%的股份,成为公司的实际控制人。

万里石的招股说明书里提到,公司持股5%以上的主要股东均无法决定董事会多数席位,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响。目前前十大股东的持股较IPO时都有所下降,

此外,万里石也并未披露前十大股东之间是否存在关联关系,或属于一致行动人。

上述董秘告诉《华夏时报》记者,实控人需要律师认定。如果不能在持股数量上占据绝对优势,至少要能够控制董事会或股东大会;或者通过签署一致行动协议来达到持股量或控制权。

关注函首先要求万里石结合本次发行前后的股东持股比例、董事会改选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况,说明定增完成后,胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人的依据,并要求公司律师进行核查并发表明确意见。

空壳公司

尽管胡精沛自公司上市起就担任董事长及法人代表,但直到去年四季度才成为万里石第一大股东。

公司原第一大股东Finstone于2019年9月,将其全部持有的万里石21.53%股份,通过协议转让的方式,以每股10.68元的价格,分别转让给两家新股东,原来的第二大股东胡精沛随之成为新的大股东。

万里石是胡精沛等人在1996年创立的石材企业,当时他一直是公司的大股东和经营者。

2006年,为了开拓国际市场,增强万里石在国际上的影响力,公司引进了战略投资者瑞士的企业Finstone,Finstone增资200万美元一跃成为公司第一大股东,企业性质也由内资企业变更为中外合资企业。

万里石上市前,Finstone作为战略投资者出资4000万元,去年退出时套现4.6亿元,14年中翻了11倍,可谓获利丰厚。

在Finstone离开一年后,重新成为大股东的胡精沛,似乎迫不及待的想要通过上市公司向其全资控股的哈富矿业定增成为公司的实际控制人。

值得一提的是,哈富矿业设立于2019年6月3日,截至定增预案披露时,尚未实际开展经营。此次定增更像是胡精沛为拿到上市公司控制权而采取的动作。

交易所在关注函中要求上市公司说明哈富矿业3.34亿元认购资金的来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排的情形。

不过另一方面,2019年万里石在营收上涨的情况下,归母净利润亏损3500万元。今年三季报净利润与去年同期持平,而营收规模有所下降,在外资战投离开后,今年在胡精沛的领导下,万里石将交出怎样的一张答卷?

编辑:严晖 主编:夏申茶



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