苏州天马被“策划上市”“同权不同价”涉嫌利益输送

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘照普 南京报道

   4月21日，苏州天马精细化学品股份有限公司下文简称“苏州天马” IPO申请获得证监会审核通过。
    记者通过查阅招股书发现，苏州天马在设立股份公司之前，经历七次增资、一次减资和三次股权转让等令人眼花缭乱的股权演变。在第三次股权转让中，国发创投、深创投和海富投资受让苏州天马的股权价格有高有低，各不相同。为什么同一时间、同一地点的同种股权的转让，受让价格如此迥异，定价依据也不同？记者通过追踪发现，该企业上市的各项安排都是“幕后推手”国发创投一手操办的结果。
三创投股改前潜伏待上市
    苏州天马的招股说明书显示，为进一步优化天马医化公司苏州天马前身的股权结构，提高公司科学决策水平，充分调动公司关键管理人员的积极性，2007 年 10 月 23 日，在苏州天马股改前，天马集团与深创投、国发创投、海富投资 3 家法人单位及顾志强、孔小明、曹倡娥、吴九德、吴菊兰、盛华宏、郁其伟、谢建新、陆炜、初虹 10 名自然人分别签署《股权转让协议》 ，天马集团共计转让 2490.30万元出资额，转让价格共计 6640.30 万元。
    三家创投公司就此潜入苏州天马，等待企业上市。
    资料显示，国发创投持有苏州天马发行前11.27%股份，约合1014.57万股；深创投持有苏州天马发行前2.73%股份，约合245.43万股。其中，深创投是国发创投股东，持有其16.67%股份。由此可计算出，深创投系实际控制苏州天马发行前2.74%的股份。
    招股书透露，在此次股权转让中，国发创投、深创投高溢价收购天马医化股权。其中，国发创投以4133.34万元的价格从天马集团手中收购天马医化11.27%股份，但该笔股权的转让出资额仅为1014.57万元。深创投以1000万元价格从天马集团手中收购天马医化2.73%的股份，但该笔股权的转让出资额仅为245.43万元。
    以此计算，为收购上述股权，国发创投溢价307.39%，深创投溢价307.4%，该两创投公司均以高溢价入股。但同为创投公司的海富投资，却以180万元价格从天马集团手中收购天马医化2.00%股份，该笔股权的转让出资额也为180万元，即海富投资以原价入股。除上述三家投资公司外，其余9名自然人在此次股权转让中的收购价格均与转让出资额相同。
    据记者了解，国发创投和海富投资均为苏州本地创投公司，前者成立不到一年就入股苏州天马，海富投资在成立一个多月就成为苏州天马股东。
    对于三家创投公司收购股权和入股对价的不同，苏州天马在招股书中解释称，“国发创投和深创投的定价依据是综合考虑了天马医化2007年预计税后净利润和IPO前投资平均市场市盈率水平等因素”，而“海富投资的转让价格系协商确定”。三家创投公司是在同一时间同一地点同一条件下入股苏州天马的，不论通过何种方式定价，但价格相差迥异，应该有个合理清楚的解释。
国发创投扮演幕后推手
    苏州IPO的幕后推手是国发创投。
    据记者了解，国发创投的全称是“苏州国发创新资本投资有限公司”，成立于2007年1月12日，注册资本为30000万元、注册地苏州市、法定代表人为陶纪利。深创投、固锝电子、苏州工业园区华新进出口公司、苏州国际发展集团有限公司等4名股东分别持有16.667%、16.667%、16.667%和11.666%的股权。
    该公司是苏州市委市政府为将国发集团打造成为“长三角有影响力的金融控股集团”、构建“银行、证券、保险、信托、担保、创投”六位一体金融平台而设立的苏州市级专业创投机构。
    针对第一期国发创投的3亿元基金，专门成立了一家管理公司——国发创新资本管理有限公司，其主要管理团队以国发集团和深创投派员为主。投资决策委员会由11个人组成：7个股东各派1人，国发和深创投再各自加派2人。而基金公司董事长由国发董事长兼任。
    据国发创投总裁陈孝勇透露，苏州天马是当地一家民营企业，其主营业务分医药、精细化工和房地产三块，刚开始接触国发创投时，苏州天马提出集团整体上市，该企业的财务总监是香港人，号称摩根、高盛追着要给他们钱，一开口就是几千万、上亿美元。
    陈孝勇称，他们告诉苏州天马，集团整体上市不可能，一是因当前房地产上市不受欢迎；二是因为集团整体合并后的业绩不够理想。他们觉得企业精细化工做得不错，建议将此拿来上市。
　　  这个意见开始时遭到苏州天马的反对，没有谈妥后，国发创投只得离开。此后，另有一些外资背景的VC和PE找到苏州天马，提出各种方案。
    陈孝勇透露，三个月以后，苏州天马与外资背景的创投公司也没有谈成功，便主动回来找到国发创投再谈。苏州天马见了很多券商，花了不少财务顾问费，最终还是按照国发创投开始时的设想方案来做的。
    陈孝勇称，此后，国发创投便联合深创投对苏州天马注资，协助其完成股改，找好券商，最终推动其在今年4月21日顺利通过证监会发审委审核。
    一位资深会计人士称，国发创投和深创投是联手合作关系，苏州天马股改前股权转让和入股对价的“同权不同价”情况，很明显是在国发创投的操作斡旋下，与深创投和苏州天马密谋协商的结果。

保荐代表人回应：
已向证监会解释 暂不能公布

    记者对这种同一股权不同定价的情况，采访了苏州天马IPO的保荐机构平安证券。据该项目的保荐代表人、平安证券的陈华介绍，此种情况在企业过会审核的过程中也受到了证监会的关注和质疑，他们当时针对此种情况，详细分类、分情况、具体加以说明，对于证监会的质疑解释得很清楚。陈华认为，这个情况是企业在整体变更设立股份公司之前的行为，是企业之间互相转让股权的个人行为，不对投资者的利益构成影响。她说，既然在招股说明书中对此情况如实加以披露，那就是对企业上市不构成实质性障碍，如果证监会对此不认可，也不可能通过过会审核。
    陈华告诉记者，具体原因已和证监会解释过，但是暂不能告知记者。因为此事敏感，现在企业上市还未进入到发行询价阶段，他们不能就此代替企业回答，也不能单独向某个人回复，以后会在适当时候有统一的解释和回复。
    南京苏源律师事务所高级律师尹志金说，股权转让虽是企业间的个人行为，但并不代表对于同一条件下相同股权的转让可以随意定价，价格高低自由操控，其转让行为和转让价格还是要受到国家法律法规的规范和制约的。对于同一条件下，相同股权转让给不同的企业和个人，价格相差迥异，如果没有清楚合理的解释和理由的话，很难避免有利益输送的嫌疑。

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