“牙茅”通策医疗终止收购计划，和仁科技两度“卖壳”未果

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郭怡琳 于娜 北京报道

筹划了9个月，“牙茅”通策医疗的“A吃A”收购计划还是以失败告终。

2月14日，通策医疗公告称，公司决定终止收购和仁科技29.75%的股份。对于公司此前支付的预付款1亿元及实际产生的利息，将根据原协议约定的时间原路退回。此前2022年5月15日晚间，通策医疗、和仁科技双双公告称，通策医疗拟斥资7.69亿元拿下和仁科技控股权。但收购案公布不到3天，接连发生和仁科技高管离职，通策医疗宣布双方协商正式解除《表决权放弃协议》等变数。

随着终止收购公告发出，投资者们在公开平台连续提问，主要质疑点包括叫停收购原因、跨界收购的必要性与合理性等，而通策医疗方面均未做出回应。为此，《华夏时报》记者分别致电两家企业，通策医疗接听员工表示“以公告信息为准”。而截至发稿前，和仁科技电话则持续未有人接听。香颂资本董事沈萌接受《华夏时报》记者采访分析认为，“这种情况在业内并非罕见，近期和仁科技的股价相比达成交易时明显上涨，双方、特别是卖方有更多涨价的需求，但买方却很难接受。”

由于该事项涉及“A吃A”，收购进展一直备受市场关注。截至发稿前，通策医疗股价报收155.67元，下跌1.19%，总市值499.14亿元。和仁科技股价收报13.84元，下跌2.12%，总市值36.36亿元。

收购始末

2月14日晚间，通策医疗披露了《关于终止收购和仁科技协议的公告》，称公司决定终止收购和仁科技股份。《公告》披露，本次收购协议终止不会对公司正常经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

通策医疗表示，各方综合评估，在平等自愿的基础上，经协商一致，同意达成如下协议：各方一致同意终止股份转让协议（因本次股份转让交易签署的所有在履行的协议、合同同时终止，包括但不限于股票质押合同、补充协议一、补充协议二等）。各方无需对协议终止承担任何违约责任。通策医疗向受让方支付的预付款10,000万元及实际产生的利息，根据原协议约定的时间原路退回收购方。

据了解，此次并购计划筹划时间长达9个月。2022年5月15日晚间，通策医疗、和仁科技双双发布相关公告，和仁科技控股股东磐源投资及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《股份转让协议》。同日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。

与此同时，通策医疗发布公告称，交易完成后，通策医疗将成为和仁科技控股股东，吕建明将成为和仁科技实际控制人。根据相关协议，上述股份转让价款总计为7.69亿元，交易完成后，通策医疗将持有和仁科技7879.53万股股份，约占和仁科技总股本比例为29.75%。值得注意的是，磐源投资与和仁科技实际控制人杨一兵、杨波作出业绩承诺，承诺2022—2024年实现净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

而从财务数据分析，虽然近两年和仁科技经营比较稳定，但净利润有下降趋势。2019年、2020年和2021年，和仁科技营收分别为4.41亿元、4.55亿元、4.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3219万元、3203万元、2710万元。对此，中缔资本合伙人刘瑶告诉《华夏时报》记者，“营收压力可能是此次收购叫停的主要原因。”

对于收购和仁科技的原因，通策医疗曾在公告中表示，医疗数字化布局可以为公司各医院的高效发展提供高速的增长引擎。通过构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户的健康信息，输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果。整合后有利于提升医疗质量与运营水平，增强公司的盈利能力及竞争优势，成为未来各个医院升级的样板。符合公司的战略规划和发展需要。

但记者注意到，两家企业除地理空间交叉外，在业务领域上，存在一定的距离。天眼查显示，通策医疗与和仁科技总部均位于浙江杭州。通策医疗主营业务为口腔医疗服务，旗下产业主要分布在浙江省内。

和仁科技作为医疗信息化企业，以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务。其典型客户包括301医院、西京医院、浙江省人民医院、江苏省中医院等大型公立医院。

对此，沈萌认为，“从表面上来看，这起收购案中买卖双方有一定业务整合的空间。但本质上还是和仁科技考虑卖壳，而通策医疗也热衷于资本运作。”

两度卖“壳”

事实上，通策医疗并不是和仁科技的第一任买主。在此次收购协议终止之前，和仁科技曾拟“卖身”国资，但也未能成行。

2022年5月15日早间，和仁科技公告终止了与科学城信息集团的交易，对手方变成了通策医疗。 而在一个月前的4月13日，和仁科技还与前买主签订了补充协议，以助股权转让交易顺利进行。

回溯2022年5月15日晚间，披露与通策医疗交易的同时，和仁科技还披露了一则《股份转让协议》终止公告，该起公告则要追溯至2021年12月。

2021年12月14日，和仁科技披露称，公司控股股东磐源投资及实际控制人杨一兵、杨波与科学城(广州)信息科技集团有限公司(下称“科学城信科集团”)共同签署了《股份转让协议》。

根据彼时的《股份转让协议》约定，交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为和仁科技的实际控制人。

对于此次股权转让终止的原因，和仁科技表示，因《股份转让协议》等所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就，磐源投资于2022年5月14日发出了《协议终止通知》。

此次通策医疗拂袖“离去”，两度“卖壳”未果的和仁科技路在何方？沈萌表示，“对于以资本运作为主要考虑的交易，并不会对公司业务或业绩产生非常明显的好处，所以取消收购后，反而打消市场疑虑。”

而对“卖壳”迫切的和仁科技而言，未来是否会继续寻找接盘方？

编辑：颜源 主编：陈岩鹏

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