0元接下连续巨亏的美好装配，美好置业身处危局还“勇挑重担”，投资者力谏无果，深交所质询合理性

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 梁宝欣 李贝贝 深圳报道

美好置业，独自扛下了美好装配这个重担。

2022年12月14日晚间，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”）发布公告称，拟与关联方签订《股权转让协议》，以0元价格受让美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）51%股权。交易完成后，美好装配将成为上市公司的全资子公司。

为此，2022年12月29日，深交所就此事发布对美好置业的关注函。该关注函要求美好置业结合公司的战略发展规划、主营业务发展情况、上市公司及美好装配经营业绩等，说明公司在装配式建筑业务连续多年大额亏损、美好装配已经明显资不抵债的情形下，收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，并说明本次交易作价的确定依据及合理性。

2023年1月5日晚，美好置业回复深交所称，结合政策因素、市场前景及美好装配五年以来积累的核心优势、行业经验及市场资源，公司认为目前收购美好装配剩余股权，继续逐步退出传统房地产业务，实现向房屋智造业务的全面转型是维护公司前期投入，保护上市公司利益，奠定公司中长期发展的可行之路。

值得注意的是，近年来美好装配业绩连续亏损，且资不抵债。1月7日，《华夏时报》记者就美好置业未来发展方向等问题，向美好置业发送了采访提纲，但截至发稿之日尚未获得回复。

0元接下美好装配

据悉，美好装配成立于2001年5月，是一家大型建筑施工企业，主要业务模式和盈利模式是依托装配式智能化工厂、叠合剪力墙体系施工队伍和营销队伍，基于美好置业布局的城市装配式优惠政策，去承接装配式建筑拎包入住标准层产品业务。

美好装配原本是美好置业控股股东美好集团全资子公司。在2017年的时候，美好置业与关联方武汉美纯分别对美好装配增资50960万元和6240万元，获得该公司49%和6%股权。至此，美好置业成为美好装配的控股股东。根据美好置业与武汉美纯签订《一致行动人协议书》的安排，美好装配自2017年10月起成为美好置业合并报表范围内的控股子公司。

而美好置业也于2017年末通过增资控股美好装配来介入装配式建筑领域。不过，自美好置业收购美好装配后，美好装配经营业绩多年未达预期，且美好置业的装配式建筑业务连续多年大额亏损。

数据显示，2018年至2022年上半年，美好装配的净利润分别为-1.97亿元、-5.98亿元、-10.29亿元、-9.94亿元和-10.26亿元，期间累计亏损38.44亿元。而截至2022年6月30日，美好装配总资产49.26亿元，总负债77.65亿元，净资产为-28.39 亿元。此外，截至2022年6月底，美好装配开具的商业承兑汇票有0.95亿元逾期未兑付，且存在多笔强制执行诉讼，已被列为失信被执行人。

美好置业的装配式建筑业务近几年也一直在亏损。数据显示，2019年至2021年美好置业装配式建筑业务分别亏损5.98亿元、10.29亿元和9.94亿元。2022年上半年，美好置业的装配式建筑业务亏损3.95亿元。

2019年至2022上半年美好置业经营业绩情况。

中国家居、设计产业互联网战略专家王建国在1月7日接受《华夏时报》记者采访时表示，绝大部分企业在发展阶段，实际上都要承受战略性的风险，不管是产品经营，还是运营的经营，都会受到相关因素的影响。而装配式建筑是一个比较新且又快速发展的行业，相关企业受到波及，出现资不抵债的情况也是可以预见的。

值得注意的是，美好置业在装配式建筑业务连续多年大额亏损、美好装配已经明显资不抵债的情况下，仍以0元价格收购美好装配剩余51%股权。而交易完成后，美好装配将成为美好置业的全资子公司。

对此，深交所要求美好置业说明收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，并说明本次交易作价的确定依据及合理性，以及该交易对美好置业2022年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响，是否有利于提高美好置业持续盈利能力，是否涉嫌关联利益输送，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

美好置业在回复深交所的关注函中指出，由于美好装配近几年受到地产行业市场下行及疫情管控等不利因素影响，经营情况未达预期，出现较大程度亏损，难以按期偿还美好置业的借款。为此，美好集团和武汉美纯同意以0元对价将投资成本为52940万元持有的全部美好装配股权转让给美好置业。

公开资料显示，截至2022年11月末，美好置业已经累计向美好装配提供财务资助52.84亿元，其中累计本金 42.27 亿元，累计资金占用费 10.57 亿元。而美好装配其他股东则不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美好装配的其他股东美好集团和武汉美纯以持有的美好装配股权，对美好置业的财务资助提供相应的担保。

部分股东坚决反对收购美好装配

此外，美好置业还表示，鉴于美好装配近年来发展不及预期，且其他股东方无力继续投入改善美好装配的财务指标，如任其破产清算，将给美好置业造成较大财务损失。而美好置业受让关联方持有的美好装配 51%股权后，美好装配成为公司的全资子公司，有利于维护公司前期投入，同时确保公司业务、资产的独立性，有利于维护上市公司及中小股东利益。

然而，作为美好置业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）则坚决反对美好置业收购持续巨额亏损、官司缠身且已资不抵债的美好装配的剩余股权，并呼吁广大中小投资者认真分析此项收购给美好置业及投资者合法权益带来的后果，积极参加2022年12月30日召开的审议该议案的临时股东大会，审慎决策，理性投票，及时行使股东权利。

投服中心认为美好装配是连续巨亏、资不抵债的风险资产，同时美好置业自2018年起便持续为美好装配提供财务资助，如本次收购完成，美好装配成为美好置业的全资子公司，从财务报表上“解决”了美好装配无法按期偿还上市公司52.84亿元财务资助款的问题，但美好置业并未得到任何还款，反而极有可能丧失了追偿权利。

同时，投服中心也表示收购美好装配剩余股权后，会进一步增加美好置业的风险，并建议美好置业应查清52.84亿元财务资助资金具体去向和美好装配巨亏原因。

不过，美好置业于2022年12月30日召开的2022年第三次临时股东大会仍通过了《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权的议案》。但截至2022年12月31日，美好置业尚未完成必要的财产转移手续，尚未通过国家有关主管部门的审批，因此2022年度美好置业无法将美好装配视为全资子公司，这对美好置业2022年度资产总额、负债总额、净资产总额、归母净利润、归母所有者权益均无影响。

而若假设美好装配已是美好置业的全资子公司，按2022年第三季度财务报告数据模拟测算，“归属于母公司所有者权益”将由37.22亿元减少至21.84亿元，减少约15.38亿元；当期归属于母公司的净利润将由-7.84 亿元减少至-13.86 亿元，减少约 6.02 亿元。

美好置业自身难保

其实，不仅仅是美好装配深陷泥潭，连美好置业都自身难保。

数据显示，截至2022年11月30日，美好置业货币资金余额3.76亿元，其中可用资金0.21亿元（不含监管资金），而有息债务余额29.11亿元。

2022年前三季度，美好置业实现营业收入43.34亿元，同比增加124.55%，不过“增收不增利”，其实现归属于上市公司股东的净利润-7.84亿元，同比下降36.45%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6.09亿元，同比下降8.15%。

在资产负债方面，截至2022年第三季度，美好置业资产合计196.40亿元，负债总计174.55亿元，资产负债率高达88.88%。而在偿债能力上，公司流动比率0.92，速动比率仅为0.24。

资产负债率达到历史高点，可用资金仅为0.21亿元，美好置业何以至此？

据悉，美好置业自2002年起一直从事房地产开发业务，直至2017年，开始介入装配式建筑领域。而从2018年开始，美好置业便收缩地产开发业务，并逐步退出传统房地产业务。

不过从经营成果来看，美好置业近年来装配式建筑业务发展不及预期。对此，美好置业分析称，主要原因是目前国内装配式建筑仍处于政策驱动型市场，由于各地政策推动力度不一，市场装配率要求低于预期，公司对于叠合剪力墙技术体系在装配式建筑市场的培育周期预估过于乐观，同时受近年疫情及房地产市场下行等因素影响，公司未能达成既定发展规划。

除此之外，近几年美好置业还布局了现代农业板块，但以亏损收场。

早在2018年5月，美好置业公告称，公司将投资20亿元在湖北省监利县建设生态农业产业园项目。同年7月，美好置业宣布，与湖北洪湖市签署协议，计划3年流转100万亩稻田，总投资额达80亿元。

当时，美好置业表示，坚持城乡建设服务者的定位，围绕“吃住两条线”，经过持续的业务转型与资源整合，已经形成了房屋智造和现代农业两大业务板块的战略布局，正迎来重大发展机遇。

然而，2018年，美好置业的现代农业板块利润总额亏损1172.44万元。2019年至2022年上半年，则分别亏损1.53亿元、4.08亿元、7096.75万元和9.94万元。

由于持续亏损，美好置业已于2020年10月宣布战略性退出现代农业，并在2020年年度报告中指出，公司已于年内完成洪湖土地6.4万亩的退租工作，报告期内，将已投入的农田改造费用，即长期待摊费用余额约1.8亿元一次性计入当期损益。

既然装配式建筑业务发展不及预期，为何美好置业仍要苦苦支持，不像现代农业板块那样适时放弃？

美好置业在回应深交所关注函时称，结合政策因素、市场前景及美好装配五年以来积累的核心优势、行业经验及市场资源，公司认为目前收购美好装配剩余股权，继续逐步退出传统房地产业务，实现向房屋智造业务的全面转型是维护公司前期投入，保护上市公司利益，奠定公司中长期发展的可行之路。

王建国则向记者指出，“目前这个房企的操作，很大程度上是处于这个市场阶段的一种无奈（选择），没有办法后，做了这样的选择。这个企业好不容易做了一些事，不能说没有就没有。”

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁

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