ST光一内部矛盾愈演愈烈，大股东与独董互指违规

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 葛爱峰 见习记者 夏高琴 南京报道

近日，ST光一（300356）控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（下称“光一投资”）和上市公司独立董事周卫东先生闹翻了。

ST光一的控股股东光一投资向监事会提请召开临时股东会，要求罢免独立董事周卫东，称其除在上市公司领取独立董事津贴以外，还存在违规在上市公司报销费用14.30万元、长期占用公司车辆、向大股东大额借款至今未还的行为。对于大股东的指认，周卫东称事实不成立，并直指大股东在“排除异己”。

对于大股东光一投资所提到的情况，《华夏时报》记者致电致函ST光一，公司并未具体回答记者的疑问，仅表示会在后续回复交易所关注函中统一作出回复。不过，著名经济学家宋清辉向《华夏时报》记者提醒道，如控股股东爆料事项真实，说明ST光一内部治理已存在问题。

值得关注的是，在控股股东与独立董事各执一词的背后，是公司内部的分歧，事实上，早在选举新任董事长时公司董事会内部就已出现意见相左的情况。

大股东与独董互指违规

11月17日晚间，ST光一发布公告，称公司监事会于2021年11月16日收到控股股东光一投资发来的书面通知，光一投资向监事会提请召开公司临时股东大会，审议《关于罢免独立董事周卫东先生的议案》。

光一投资以“独立董事周卫东除在上市公司领取独立董事津贴以外，还存在违规在上市公司报销费用14.30万元、长期占用公司车辆、向大股东大额借款至今未还等行为”为由，认为其已丧失作为公司独立董事独立性，不具备担任光一科技独立董事的任职资格，要求召开临时股东大会罢免其职务。11月17日监事会召开了第四届监事会第十四次会议，全票通过了该议案。

值得关注的是在大股东向监事会提请前一天，该议案刚被董事会否决。

11月9日公司收到控股股东光一投资书面通知，光一投资作为合计持有公司10%以上的股东，向公司董事会提请召开2021年第三次临时股东大会，审议议案《关于罢免周卫东先生独立董事职务的议案》。11月15日，第四届董事会第二十三次会议在公司会议室以通讯方式召开，7名董事均出席该次会议，最终会议以3票同意、4票反对、0票弃权未通过。投出赞成票的三个董事分别是董事戴晓东、董事王昊和独董麻艳鸿。

董事许晶、任昌兆及独立董事周友梅均以控股股东提供证据不充分为由投了反对票，而当事人周卫东在投出反对票之余除了对控股股东的指认进行了否认，还直指控股股东在排除异己。

周卫东称：“控股股东所提出的罢免独立董事的事由与证据不成立；董事会在发出本次会议的会议通知前未与本人做过任何沟通，程序不规范；控股股东在被监管部门立案调查期间提出罢免独立董事，涉嫌滥用股权优势排除异己，掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。”

对于大股东罢免独董周卫东所提及的事项，是否真实存在，记者致电致函公司，但未得到正面回答。

公开资料显示，周卫东从2019年3月27日开始任职至今，薪酬7万元。据了解，一般上市公司独立董事除了领取薪酬外，因出席公司董事会、股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权时所需合理费用，均由公司据实报销。不过周卫东先生上任两年多，如果确实已报销14.3万元，其合理性令人深思。宋清辉告诉记者：“独立董事高额度报销及长期占用公司车辆，上市公司内部或者已存在缺陷，亟需加以整改。”

矛盾在新任董事上任时就已产生

除了控股股东与独立董事各执一词外，董事会之间的分歧也引发关注。事实上，董事会之间的分歧在选举新任董事长时就已经产生。

11月11日，ST光一召开第四届董事会第二十二次会议，选举许晶担任公司董事长，会议材料显示，鉴于公司董事长职务空缺，为完善公司治理结构，经公司三分之一以上董事提议，推选公司董事、总裁许晶先生为公司第四届董事会董事长。

该议案虽然最终获得通过，但却遭到董事戴晓东、董事王昊、独立董事麻艳鸿三人的反对。戴晓东认为许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟；王昊认为该议案发起背景不成立，且无必要性；麻艳鸿认为该议案和公司目前急需解决的问题距离较远，可能会影响公司解决问题的精力。董事许晶、任昌兆及独立董事周友梅、周卫东投出了赞成票，许晶成功选举为公司董事长。之后便发生了大股东要求罢免周卫东事项。

针对上述事项，深交所于11月17日向ST光一下发关注函，要求公司说明现任董事会的成员构成及其推荐和提名主体，并结合过往董事会决议情况，说明各董事投票情况是否与其提名人意见一致；说明近期产生分歧议案中各方同意及反对原因及具体依据等；并要求控股股东说明提议罢免周卫东的具体原因及依据，提案内容是否符合规定等。

此外，控股股东占用公司资金的情况，也遭到了深交所的追问。

据了解，由于控股股东资金占用问题，ST光一在今年5月被实施了其他风险警示。根据11月初公告，截至11月1日，光一投资已归还占用上市公司金额共计4880万元，控股股东对上市公司占用资金余额为2亿元。目前光一投资及ST光一实控人龙昌明所持股份均已被冻结。深交所也要求ST光一说明控股股东清偿占用公司资金的相关计划及具体安排，公司已采取及拟采取的保障措施，公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作等问题。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）