公告前董事“突击”买股票 中数威科入主威创股份

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 葛爱峰 北京报道

因控股权转让停牌一周的威创集团股份有限公司（下称“威创股份”）于3月23日复牌，台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中数威科”）以14.56亿元交易价款受让威创股份原三股东共计24.22%公司股份，成为威创股份的新控股股东。

在此次控股股东变更前，威创股份历经剥离旗下可儿教育、业绩预增变预亏、计提巨额商誉减值、被监管层问询等跌宕起伏的曲折，虽然该公司对深交所关注函进行了回复，但仍令市场对其业绩变脸、“商誉减值”或与控股权转让之间存在关联而担忧。

《华夏时报》记者调查还发现，威创股份于1月21日首次发布《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》的前一天，该公司独立董事曹洲涛及其“兄弟姐妹”屈鹏志在1月20日，以当天最低股价4.63元“突击”购买该公司股票。此后该公司股价连续两个交易日涨停，三个交易日股价最高达到5.94元。

对于公告前“突击”购买公司股票等问题，本报记者3月24日联系威创股份董秘办及证券事务部门，该部门工作人员表示对曹洲涛与屈鹏志是否为“兄弟姐妹”不知情，表示随即再回复。但截至发稿时，威创股份方面尚未就上述问题作出正面解释。

“疯狂”的跨界收购

威创股份成立于2002年，前身为广东威创日新电子有限公司，于2009年11月在深交所上市。2015年之前，其主业为可视化解决方案，主要为客户提供超高分辨数字拼接墙系统等服务。

好景不长，受到所在行业格局变动和竞争加剧影响，公司盈利能力在2014 年出现大幅下滑。为此，威创股份开始了“疯狂”的跨界收购涉足幼教领域。

2015年2月，威创股份以5.20亿元的价格收购幼儿园品牌北京红缨时代教育科技有限公司（下称“红缨教育”）100%股权后，当年9月又以8.57亿元拿下北京金色摇篮教育科技有限公司（下称“金色摇篮”）100%股权。第二年的2016年2月，威创股份以6000万元取得广州艾乐教育品牌管理有限公司（以称“艾乐教育”）33.71%的股份。

2017年，威创股份更是加快了并购步伐。当年6月，威创股份以2000万对价投资上海必加教育科技有限公司（下称“必加教育”）18.18%；7月，又以1.059亿元收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（下称“鼎奇幼教”）70%股权；8月，再次以3.85亿元作为对价收购北京可儿教育科技有限公司（下称“可儿教育”）70%股份。

值得注意的是，并购一直是威创股份发展幼教业务沿用的主要手段，其中在部分收购对价资金还曾以收购对象股份作为质押向金融机构贷款借来而来，但就是通过这样不断并购，其成为了国内规模最大的民办教育集团。

然而，威创股份急速跑马圈地的扩张也暴露了其管理漏洞，旗下幼儿园出现了多起虐童丑闻。2017年11月，金色摇篮直营北京亦庄分园的多名幼童称被殴打、猥亵，之后两名教师被刑拘；2018年10月，天津滨海新区金色摇篮东城幼儿园被曝教师虐童，当地公安确认，该幼儿园存在教师“针扎”管教幼儿行为。

2018年11月15日，中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》明确要求：民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市；上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园；上市公司不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。

资深投资人赵亮向《华夏时报》记者表示，受学前教育新政及普惠园等政策影响，直接掐断了学前教育项目的资本之路，也切断了近年扎堆进入学前教育的上市公司们的资本“套路”，更令人担忧的是，这类上市公司还普遍性存在因不断收购导致的高商誉。

以威创股份为例，该公司2018半年报当期公司总资产43个亿，净利润才9000多万元，但是商誉达到了17亿多。如此高商誉随时面临着减值风险，一旦计提减值，公司便可能转为亏损。

2019年，多家上市公司开始“抛弃”幼教产业项目。作为托管服务提供商的可儿教育，成为威创股份削除的首个对象。

2019年12月3日，威创股份发布公告：拟向刘可夫、回声以3.03亿元转让可儿教育的70%股权。股权转让完成后，威创股份不再持有可儿教育股权。

而受让方刘可夫、回声则是可儿教育的创始人，威创股份正是在2017年从其两人手中将可儿教育收购而来。当年两人以3.85亿元的价格将可儿教育70%股权出售给威创股份。三年后，两人又以3.85亿元从威创股份处将可儿教育70%股权“赎回”，扣除已向威创股份分红约0.82亿元，该笔交易价格3.03亿元。

一场资本盛宴的喧嚣过后，威创股份又将其收购的项目“物归原主”，并且打折“还给”了原主人。

巨额商誉减值致“巨亏”

1月21日，威创股份公告称，控股股东威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝日前与北京国信中数投资管理有限公司（下称“国信中数”）签署协议，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业。受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的威创股份24.22%的股权，转让价款为14.56亿元，约合6.63元/股。

《华夏时报》记者在调查中发现，就在上述公告发布的前一天的1月20日，威创股份独立董事曹洲涛购买该公司股票6300股，成交均价4.63元，金额2.92万元；同一天，屈鹏志也购买该公司股票6.91万股，成交均价4.63元，金额为31.99万元。两人的成交均价为当天股价的最低价格。

相关信息显示，曹洲涛为华南理工大学工商管理学院副教授，从2012年至今任威创股份独立董事，而屈鹏志为曹洲涛的“兄弟姐妹”。

1月21日，威创股份发布上述公告后，该公司股价连续两个交易日涨停，第三个交易日股价最高达到5.94元。

第二天的1月22日，威创股份即召开董事会，通过豁免董监高人员自愿性股份转让限制承诺的议案，其中就涉及到威创投资的一致行动人何小远、何泳渝。这份议案的通过，意味着何小远、何泳渝转让股权不再受限，为上述交易的达成铺平了道路。

1月31日，威创股份发布《2019年业绩预告修正公告》，预计2019年度归属上市公司股东的净利润由盈利0.79亿元至1.58亿元，修正为亏损11亿元至14亿元。本次业绩修正的主要原因系公司对收购红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教及其下属子公司等资产组所形成的商誉计提减值准备合计12亿元。

对于前述相关政策早已发布，且持续在影响相关产业，威创股份迟迟没有计提商誉减值，为何此时突然修正业绩预告，并且一次就计提12亿元。由盈利到巨额亏损，市场投资者感到非常不解和担忧。

突然提出的巨额商誉减值也被深交所问询。2月6日，深交所向威创股份下发关注函，要求公司披露相关减值明细、测算参数，更追问“2018年未计提商誉减值，2019年为何大额计提”。

威创股份在回复深交所关注函中称，随着学前教育相关政策的推出以及各地幼儿园治理政策陆续实施，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远远低于其账面价值，幼教公司商誉出现大幅减值。

赵亮向《华夏时报》记者分析称，资本市场有些上市公司会通过计提商誉减值来拉低业绩基数，为新控股股东后续提振业绩做“铺垫”。

2月14日，转让方与国信中数签署《 <股份转让框架协议>的补充协议》。此后，本次股份转让的受让方台州市中数威科完成了工商设立登记手续。3月18日，转让方与中数威科就本次股份转让签署了《关于威创集团股份有限公司之股份转让协议》。公布了标的股份的交易价款为14.56亿元。

相关信息显示，中数威科股东为普通合伙人国信中数，认缴出资100万元，出资比例为0.07%；有限合伙人蒙萨斯（台州）投资有限公司，认缴出资15亿元，出资比例为99.93%。

3月23日，威创股份复牌当日强势涨停，而第二天开盘冲高后呈现下跌态势，报收6.72元，涨跌幅为-5.49%，换手率8.92%，成交额5.79亿元，并因股价振幅高达17.86%而登上龙虎榜，主力资金则连续两日净流出。

责任编辑：徐芸茜 主编：秦岭

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