315聚焦 | “中国第一股”飞乐音响保壳战：左手剥离不良资产，右手购入盈利资产，千万证券纠纷雪上加霜

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘超凤 陈锋 上海报道

“中国第一股”上海飞乐音响股份有限公司（下称“飞乐音响”，600651.SH）面临退市风险。连续两年净利润亏损，累计亏损预计超45亿。

对此，飞乐音响计划剥离亏损子公司北京申安投资集团有限公司（下称“北京申安”），并从大股东处购入三处盈利资产。对于上述重大资产出售预案，上交所高度关注。飞乐音响3月11日晚发布公告称，将延期回复上交所的审核意见函。

据了解，北京申安连续两年净利润亏损，累计亏损约24亿元，业内人士称：“飞乐音响光卖一个子公司不够。”资深投行人士王骥跃也对《华夏时报》记者表示：“从大股东处买盈利资产很常见，关键看价格是否公允。”

“祸不单行”，早在2019年11月，飞乐音响因虚增营收和净利润而收到一张罚单。截至3月2日，上海金融法院已受理的投资者诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案所涉金额累计为1334.29 万元。

飞乐音响索赔诉讼代理律师、君澜律师事务所俞强律师3月10日对《华夏时报》记者表示：“只要有监管层的处罚决定下来，胜诉的概率很高；整个诉讼的争议焦点是系统风险的认定，即大盘对该只股票的影响，法院要进行认定并予以扣除。”

飞乐音响涉千万证券纠纷

2020年以来，飞乐音响“官司缠身”。3月2日，飞乐音响发布公告称，公司于2020年1月11日至2020年3月2日收到上海金融法院发来的民事诉讼文件。上海金融法院已受理19名原告诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案件，起诉金额合计390.79万元。

截至3月2日，上海金融法院已受理的飞乐音响相关案件诉讼金额累计为1334.29 万元。

原告投资者所依据的主要事实是，飞乐音响于2019年11月1日收到的中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪〔2019〕11号），并被认定为公司存在违法事实。

据了解，飞乐音响2017年开展了“智慧沿河”、“智慧台江”项目，分别与沿河县、台江县政府签署总投资规模为20亿元、30亿元的合作框架协议。但在2017年12月，两个项目均未通过财政部PPP项目审核，飞乐音响最终只能退出项目建设。

但由于上述两个项目确认收入不符合条件，导致飞乐音响2017年半年报合并财务报表虚增营收1.8亿元，虚增利润总额3784万元；导致三季报合并财务报表虚增营收7.21亿元，虚增利润总额1.51亿元。最终，飞乐音响被责令改正，并处以60万元罚款。

作为飞乐音响索赔诉讼的代理律师，北京市炜衡（广州）律师事务所高级合伙人张鹏律师对《华夏时报》记者表示：“截至3月9日，我们收到约30位飞乐音响股民的索赔申请，起诉金额累计约500万元，我们已向法院提交立案材料，并被法院受理。”

投资者穆晟（化名）就参与了索赔申请，他曾在2017年11月购入飞乐音响的股票，累计买入大概70万元左右，并在2018年9月至11月陆续卖出。

穆晟对《华夏时报》记者表示：“当初买入这只股票，是看了公司当年的半年报、三季报，业绩很好。但是2018年有一次停牌再复牌，跌幅非常大，观望一段时间就卖出了。后来看到新闻，飞乐音响2018年亏损大概30亿，综合来看，我并不看好这家公司的经营能力。”

张鹏律师认为这类案件胜诉概率较高，且本案的管辖法院上海金融法院此前曾审理过大智慧、顺灏和方正科技等股民索赔案件，股民通过判决或调解的方式获得了赔偿。

俞强律师也表示：“目前所有案件都没有开庭，只要第一个案件认定了系统风险，后面的案例就会很快。”

如果飞乐音响资金紧张、无法足额赔付投资者，俞强律师则表示，从索赔的角度讲，除了飞乐音响，其法人大股东和会计师事务所都可能被追加为被告，要求法人大股东和会计师事务所承担连带责任。

业绩遭拖累，剥离不良资产

飞乐音响不仅官司缠身，还面临退市风险。

飞乐音响连续两年业绩亏损，2月29日，飞乐音响发布公告称，经财务部门初步测算，预计2019年净利润亏损15亿元左右。而2018年其净利润亏损就达32.95亿元。

在退市风险下，飞乐音响2月20日披露重大资产出售预案，欲剥离北京申安100%股权；同时，拟向实控人上海仪电（集团）有限公司(下称“仪电集团”)出售所持有的华鑫股份（600621.SH）7033.76万股，合计交易价格不低于9.81亿元。

飞乐音响欲剥离不良资产，其目的是否为了保壳？对此，记者致函飞乐音响，但截至发稿前，暂无官方回复。香颂资本执行董事沈萌对《华夏时报》记者表示，剥离严重亏损子公司是一种改善业绩的途径。而飞乐音响的重大资产重组，也受到监管部门的关注。

据了解，北京申安是飞乐音响旗下主要从事照明工程业务的子公司，系2014年耗资15.9亿元购得全部股权。

北京申安2014-2016 年完成业绩承诺后，2017 年业绩大幅下滑，并于 2018年、2019 年出现大额亏损。据了解，北京申安在 2018 年和 2019 年分别实现营业收入 2.64 亿元和 0.69 亿元；实现净利润-11.43 亿元和-11.02 亿元；实现经营性现金流 0.62 亿元和 6.38 亿元。

北京申安近两年业绩严重拖累母公司。飞乐音响于 2018 年对收购北京申安形成的商誉 10.48 亿元全额计提商誉减值准备，并对相关应收账款和存货计提减值。最终，飞乐音响2018年净利润亏损32.95亿元；而2019年净利润预计也将亏损约15亿元。

在去年底，飞乐音响却计划对资不抵债的北京申安进行增资。2019 年 12 月 23 日，飞乐音响以其享有的对北京申安的20亿元债权对其进行增资。截至 2019 年三季度，北京申安净资产为-10.41 亿元，已处于资不抵债的状态，且连续大额亏损。对此，沈萌对《华夏时报》记者表示：“债转股增资可以减轻偿债负担，有利于扭亏为盈。”

此外，据天眼查数据，飞乐音响目前持有华鑫股份12.63%的股份；成功转让后，飞乐音响将只持有华鑫股份6%的股份，仪电集团则增持至34.12%。飞乐音响表示，转让华鑫股份的股权，主要目的系盘活存量资产，提高经营效率，改善财务状况。

购入三处盈利资产

上海飞乐音响股份有限公司创立于1984年,是新中国第一家股份制上市公司。近40年来，飞乐音响从传统业务逐渐过渡到绿色照明产业,主营业务是工程项目和整体照明解决方案。

除了剥离不良资产外，从大股东处购入三处盈利资产，也是飞乐音响“自救”的另一种方式。

2019年12月2日,飞乐音响因涉及重大资产重组而停牌。根据飞乐音响公布的《重大资产重组停牌公告》，飞乐音响拟从仪电集团等处购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（下称“自仪院”） 100%股权，购买上海仪电电子（集团）有限公司（下称“仪电电子集团”）等持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（下称“仪电汽车电子”）100%股权、上海仪电智能电子有限公司（下称“仪电智能电子 ”）100%股权。

据天眼查数据显示，飞乐音响的第一大股东是仪电电子集团，而仪电集团系仪电电子集团的全资股东，因此也是飞乐音响的实际控制人。上述资产重组也涉及关联交易。

而交易标的均为优质资产。2017年、2018年及2019年前三季度，自仪院实现净利润分别为3545.9万元、2811.4万元、1156.6万元；仪电智能电子净利润分别为1702.0万元、2549.86万元、2444.4万元；仪电汽车电子2017年、2018年净利润分别为7271.89万元、9463.8万元，2019年前三季度则亏损2115.3万元。

值得注意的是，2019年12月14日，飞乐音响同时拟通过非公开发行股票方式募资不超过8亿元。募资对象是资产重组的交易对手仪电集团、临港科投以及上海华谊。

对此，沈萌告诉《华夏时报》记者：“这是大股东支持上市公司扭亏为盈的方式，只要对价公允、不涉嫌利益输送，就不会损害投资者利益。”

王骥跃也对《华夏时报》记者表示：“从大股东处买盈利资产很常见，是否合理关键看价格是否公允。对于是否损害投资者利益，要看投资者是否用脚投票。”

编辑：严晖  主编：陈锋

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