山东高院受理小股东诉讼ST三联保壳命悬一线

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郑 重 夏华旺 山东 北京报道

   三联集团正陷入一场小股东维权诉讼案，被诉同业竞争、非法使用商标和掏空上市公司等侵犯上市公司的行为，经过一轮循环，*ST三联又到了和当初郑百文一样退市的边缘。
    12月10日，大成律师事务所钱卫清告诉《华夏时报》：“三联商社征集到1.56%的股份，达到股东代表诉讼的规定，并委托大成所正式在山东高级法院提起了一审诉讼，目前山东高院已经受理。”
    和君创业公司总裁李肃是三联商社小股东代表之一，他告诉《华夏时报》记者：“关于商标使用权，三联集团有一个陷阱式解释，三联商社以商标权起诉三联集团，目前陷于僵持阶段；而我们小股东起诉的核心是三联集团利用三联品牌进行同业竞争。”
三联商标之战
    10年前，三联集团“掌门人”张继升曾对部下放出豪言：“三联与可口可乐一样，即使一把火烧掉集团的所有资产，也能靠‘三联’品牌东山再起！”
    2009年，张继升不幸迎来践行其豪言的机会。这也让他刚刚摘得了国内一家杂志评选的“2009中国最失意企业家”的“桂冠”。
    这家杂志给出的理由是：“未能解决三联品牌争议，未能切实履行作为上市公司董事长的经营责任。”
    实际上，张继升此刻的状况似乎更糟糕：除了40多起欠款诉讼，三联商社的小股东们刚刚将三联集团告上法庭，如果输掉三联商标，他的三联集团将陷于更加被动的局面。而在一位追随张继升多年刚刚从三联集团辞职不久的人士看来，比缺钱更糟糕的问题是人心涣散。
    而曾经让张继升在资本市场上名声大噪的重组郑百文三联商社前身事件这次又被*ST三联的小股东们指责为虚假重组，甚至举报到了证监会，似乎把张继升逼上了“绝路”。
    在李肃看来，当年张继升想把郑百文债务重组接过来，把债务推到了所有股东的头上，包括流通股东在内要拿出一半股权分给他；而最终这个方案能获通过的必要前提条件是，三联要把资产、商标权等一并放入上市公司中。但是，三联集团并没有放弃对商标权的使用，将上市公司股份卖给国美之后，仍然不断开店，制造同业竞争，损害上市公司利益。
    “2008年，国美进入三联商社，原大股东三联集团不再有任何股份，但不甘心退出，大规模提高对上市公司的门店收费，并对现股东制造一起诉讼。三联集团还在山东潍坊公开抢夺上市公司门店的经营权，并建了几十个挂三联牌子的门店进行同业竞争，直接影响了上市公司的正常经营。”李肃说。
    2007年起，三联商社连续两年亏损，2009年三季报显示，1-9月份，扣除非经常性损益后净利润为-1541万元，公司已经处在暂停上市的边缘。李肃说：“小股东最担心的就是三联商社今年报亏，如果上市公司能赶在年报前向三联集团要回潍坊门店，全年利润还是有保障的。”
空手套白狼？
    *ST三联维权小股东认为三联集团从一开始重组郑百文就开始“欺诈”并侵害他们的利益。李肃对《华夏时报》记者说，我们早就充分了解到，三联集团对当年重组中其他多项重组承诺和协议均存在毁约或违约的问题，有些项目是从一开始就不曾执行、全不兑现，且一直拖到今天。而三联集团对上市公司无穷无尽的抢夺与侵害远不止于当年的重组范围，这次重组实际上是三联集团名副其实的“空手套白狼”。
    三联集团显然不认同这个说法。针对部分小股东的指责，三联集团发表声明回应，２０００年前后其引入“破产重整”理念和体系，对郑百文实施战略性重组。前后历时３年多，其间任何一步皆经各级政府、法院及重组各方批准或认可。三联集团为此付出了巨额的资产及高昂的机会成本，使得郑百文（后改为三联商社）得以存续，最大限度地保护了中小股东的利益。
    李肃说，今年一场对于三联集团的诉讼案曝光了当年这一重组背后的阴谋真相。今年3月，三联集团旗下一家子公司因与济南市商业银行存在1.32亿的借款纠纷，被该银行起诉，被一同列为被告的还有作为担保方的三联集团及另外两家关联公司。4月，该银行因三联集团曾于2001年对三联商社进行重大重组注入约4亿元资产，追加三联商社为被告，承担连带清偿责任。
    “我们了解到，银行之所以要一起诉讼，是因为他们拿出的证据表明，三联集团置入的这部分资产在放进来之前就做过抵押。这些资产有一大堆的麻烦。换句话说，当年重组通过的前提条件本身就是虚假的，这对上市公司和流通股东来说构成了恶意欺骗。”李肃分析三联集团重组过程中的成本及所得：以给信达资产3亿的现金、4亿置入资产被抵押过的代价，换得了4500万的法人股、5300万的流通股仅流通股部分按停牌前价格6元保守计算，即超过3亿元，以及持有上市公司1.5亿元的债权2003年底前，上市公司已先后将1.5亿元欠款还清，是名副其实的“空手套白狼”。
虚假的４０００万承兑汇票
    双方焦点的核心除了同业竞争之外就是关系上市公司保壳命运的４０００万元虚假承兑汇票。这件事发生在三联集团将上市公司股权拍卖给国美之前，被小股东认为是三联集团利用上市公司骗贷。
    大成律师事务所的钱卫清介绍，２００６年，三联集团下属公司三联家电配送中心借走兴业银行4000万，并以三联商社济南家电公司出具给配送中心的汇票做质押，2009年3月，兴业银行因为配送中心未能按期还款起诉，最终由三联商社承兑票据的兑付责任。
    “后来我们查到，4000万元商业承兑汇票根本就是无效的，因为汇票只有在有购销合同的情况下才成立，而上市公司和三联配送之间没有任何真实的商业往来，三联集团负责人利用上市公司控制权伪造向三联配送购货的假象，这是骗贷的刑事犯罪。”小股东维权代表、和君创业副总裁汤浩说。
    李肃说：“汇票的往来带有欺诈性，在三联集团准备让出上市公司股份前，四次和银行换汇票，银行竟然不辨真伪，直到新的大股东进入，银行追缴欠款，付款的责任转嫁给了上市公司。公司2009年能否保壳，4000万几乎是致命的一笔钱。”
不死鸟的制度性后患
    “资本市场没有活雷锋，三联集团进入郑百文，填平了3亿元债务，并注入了一定资产，总要有利可图。一方面上市公司公开再融资的条件不存在，三联集团重组要获利只能等到股价上去后流通股套现，后来这场重组事态失控，张继升硬着头皮做下去，留下了大量灰色地带。”一位财经观察家这样对记者说。
    三联商标和公司名称问题都是三联集团为自己留下的后路，门店没有全部装进来，退出后继续经营三联品牌的连锁店，给后来者留下的是一个空壳，同业竞争由此引发。
    这位财经观察家说：“该死不死的公司还有一家，就是中关村的前身琼民源，巧合的是两家公司的重组方都是国美集团，最终让其陷入泥淖，这两家公司也害了段永基和张继升的一生声名，这种勉强的资产重组，是以浪费巨大的社会资源为代价的。”
    中国政法大学教授李曙光也表示：“郑百文重组时，破产法还没有出台，如果当时破产清算，就不会有后来的黑色故事。”

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