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创新医疗连收两份警示函的背后:股东内斗变持久战 被收购方原股东未履行业绩承诺

作者:徐超

来源:华夏时报

发布时间:2019-12-09 21:49:47

摘要:监管层看似常规的行政监管处罚措施背后,是创新医疗几年来久拖未决的股东内讧大战。

创新医疗连收两份警示函的背后:股东内斗变持久战 被收购方原股东未履行业绩承诺

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 徐超 杭州报道

浙江证监局上周三(12月4日)向位于浙江诸暨的上市公司创新医疗(002173.SZ)发去两份行政监管措施决定书,对上市公司高管信披违规和股东未履行业绩承诺补偿的违规行为出具警示函。创新医疗在周末(12月7日)对此进行信息披露,外界得以知晓此事。

监管层看似常规的行政监管处罚措施背后,是创新医疗几年来久拖未决的股东内讧大战。

创新医疗在2015年(当时叫“千足珍珠”)收购齐齐哈尔建华医院有限责任公司(简称“建华医院”)后,就和原股东方陷入医院控制权的争夺,双方闹到官方出面调解、警方介入的地步仍未解决。建华医院原股东方上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(下称“康瀚投资”,现持有上市公司股份9.88%)一直未支付2018年业绩对赌补偿款,这次被浙江证监局出具警示函,并要求整改。

“至今我们还没有收到康瀚投资的补偿款。”创新医疗董秘马韬告诉《华夏时报》记者。

康瀚投资被暂停股东权力

2015年9月,创新医疗以发行股份的方式作价9.3亿向康瀚投资、建恒投资等5方收购建华医院,康瀚投资进入创新医疗成为股东,同时双方签有业绩对赌协议。

根据浙江证监局的警示函所述,结合建华医院2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及相关补偿义务人以前年度已支付的补偿情况,康瀚投资作为建华医院的补偿义务人需向上市公司支付股份补偿448.6万股,并需返还该部分股份已获取的上市公司2017年度现金红利款44.97万元。

但康瀚投资至今未向上市公司偿付上述业绩补偿,构成超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定,浙江证监局决定对康瀚投资采取警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

浙江证监局要求康瀚投资尽快履行业绩补偿,并在2019年12月10日前提交书面整改报告。

根据业绩对赌方案,康瀚投资承诺建华医院2016-2018年扣非净利润不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。除2016年完成业绩承诺外,2017年、2018年建华医院均未完成对赌,分别完成承诺业绩的95.65%和84.79%,扣非净利润分别是1.18亿元和1.15亿元。对于建华医院2017年的差额业绩,康瀚投资做了股份补偿,但2018年的补偿一直没有落实。

创新医疗董秘马韬向《华夏时报》记者表示,康瀚投资至今没有向上市公司履行业绩补偿,创新医疗的应对措施是提起仲裁。2019年5月底,创新医疗向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,同时还向上海市崇明区法院提交以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书,请求对康瀚投资所持458.04万股予以查封冻结。

另据创新医疗的公告,在12月6日召开的2019年第二次临时股东大会,经投票表决,《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权力的议案》被审议通过。

记者多次拨打康瀚投资的工商信息登记公开电话,但始终无人接听。

高管未及时信披被点名

浙江证监局的另一份警示函,是发给上市公司的高管。

2016年1月13日,创新医疗时任董事长陈海军与浙商创投股份有限公司签订《合作协议》,约定陈海军仅为杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)(下称“昌健投资”)名义上的有限合伙人。陈海军实际并不持有昌健投资37.5%股权。陈海军、昌健投资均未及时向创新医疗提供相关信息,导致公司信息披露不准确。

其次,上市公司第五届董事会2018年第五次临时会议和2018第一次临时股东大会审议通过《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,同意公司向关联人陈夏英、陈海军以3.79亿元转让相关珍珠业务资产。陈夏英、陈海军申请将原定于2019年6月30日支付的剩余1.32亿元延期至2019年12月15日,2019年第一次临时股东大会否决上述延期支付的申请。陈夏英、陈海军存在超期未履行承诺的情形。

陈夏英、陈海军是创新医疗控股股东及一致行动人。

浙江证监局认为,陈海军、昌健投资未及时向创新医疗提供相关信息的行为违反《上市公司信息披露管理办法》第四十七条规定。创新医疗时任董事长、总裁、代董秘陈海军对上市公司临时报告信息披露应承担主要责任。因此出具警示函,要求认真履行信息披露义务,并于2019年12月10日前向证监局提交书面整改报告。

股东内斗变持久战

创新医疗屡屡被监管层关注和点名,乃至高管被牵涉,原因在于收购建华医院后因控制权争夺引发的内斗。

在2015年收购建华医院后,2018年底爆发关于医院的控制权争夺战。创新医疗要求拥有建华医院的经营管理权,而康瀚投资要求仍享有医院的经营管理权。双方互不相让,创新医疗方面表示,因为建华医院的阻挠,导致现控股方派驻的人进驻不了医院,并大幅度拖累上市公司业绩。

工商信息显示,康瀚投资的实控人是梁喜才,此人也是建华医院的院长。在被创新医疗收购完成后,梁喜才继续担任建华医院院长、董事长兼总经理,同时因为康瀚投资成为创新医疗股东,梁喜才还担任上市公司副总裁。

2019年6月23日,创新医疗公告,梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被诸暨警方采取强制措施。现已取保候审。

2019年3月23日晚,黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局接获建华医院索贿举报后,将创新医疗派驻的时任副总裁兼财务总监吴晓明带走调查。2019年7月14日,因没有犯罪事实,吴晓明案件依法销案。

马韬称,齐齐哈尔官方很重视此事。2019年6月初成立了维稳小组,由齐齐哈尔卫计委主任担任组长。之后,黑龙江省更是专门成立协调小组,由省委秘书长任组长。

回到浙江证监局下发的警示函,不肯业绩补偿的康瀚投资,就是内斗的当事一方,甚至是核心一方。创新医疗剥离珍珠资产并由实控人陈夏英、陈海军接盘,知情人向记者透露,原本2019年8月19日召开的临时股东大会上审议的《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》是可以通过的,但股东齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(持股2.49%)联合齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)(持股0.67%)以及康瀚投资,临时增加一堆提案,要求罢免创新医疗多达6名董事、2名监事的职务。最后投票结果是,不仅上述议案没通过,而且原有的3名独董6名非独立董事最后只剩下2名非独董。

按照证监局要求的书面整改时间即将到期,上海锦天城律师事务所尹火平律师表示,如果仍未整改的话,行政处罚包括有警告、罚款、责令停产停业、吊销执照、行政拘留五种,一般罚款居多。

编辑:高艳云 主编:陈锋


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