杜绝“看到便宜就买买买”！科创板重组审核规则发布

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道

11月29日，记者从证监会获悉，为了规范上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组的审核工作，保护投资者合法权益，上交所制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（下称《规则》），经证监会批准现予以发布，并自发布之日起施行。

《规则》指出，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

中国国际科促会理事布娜新在接受《华夏时报》记者采访时表示总体来看，审核规则的出炉依旧保持着“科创板速度”，基本思路依旧是要确保该板块科创属性，硬科技属性。同时，可以看到具有一定门槛要求，杜绝了“看到便宜就买买买，买完之后变为无用的摆设”之类的现象，作为科创板企业开展并购来说，应更加关注技术，而不仅仅是价格，技术永远是最具颠覆性的力量。行业整合者更喜欢冬天，应摒弃机会主义心态，不能贪图便宜，并购中，价格永远是次要的。

值得注意的是，《规则》指出，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

据悉，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

放牛塘创始人、资深投行人士周兴用在接受《华夏时报》记者采访时表示，还得结合科创板上市规则和退市规则来看，比如十亿市值要求，而不能简单看这个并不高的盈利门槛。

除此之外，对于科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，《规则》要求，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

编辑：严晖 主编：陈锋

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