德邦证券遭证监会罚没逾1900万 承销五洋债被追讨连带责任

见习记者 刘超凤 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 胡金华 上海报道

作为“国内首单欺诈发行债券”五洋债的承销机构，德邦证券11月11日正式收到证监会的行政处罚决定书（下称“决定书”）。

决定书显示，因未充分核查五洋建设应收账款、投资性房地产等问题，德邦证券被责令改正、给予警告，没收非法所得1857.44万元，并处以55万元罚款；周丞玮、曹榕被分别处以25万元罚款，并撤销证券从业资格；另有三名其他责任人员，被分别处以15万元罚款。

“规则都有，但执行上不到位。另外，债券业务不违约一俊遮百丑，违了约，即使尽调工作再完备，监管总能找到问题，秋后打板子处罚机构和个人。没有明确的免责标准，做好与做差的差异不大，也就成了赌概率。尽责应该有个尺度，否则尽就是无穷尽的意思。有这么一单被罚，承销商做业务会更加谨慎，但很难治本。”资深投行人士王骥跃对《华夏时报》记者表示。

此外，《华夏时报》记者还了解到，代理7位五洋债持有人的上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏，今日在上海金融法院提交了相关材料，向德邦证券提起诉讼，起诉其虚假保荐并要求其承担侵权责任赔偿。此次涉诉金额超300万元。

德邦被曝存在三大问题

决定书显示，德邦证券在五洋债发行中存在以下三个问题：

第一，未充分核查五洋建设应收账款问题。

截至2015年第一季度，五洋建设应收账款数额为30.03亿元，占资产总额的比重为30.51%。

据了解，德邦证券的项目需要经过质控、合规、内核三道审核流程。而质控内核初审意见认为应收账款在资产总额中占比较高，并提请内核委员及项目组关注应收账款回收风险问题。

而项目组成员没有实际查阅有关明细资料，没有充分调查企业的应收款项形成原因、收回的可能性等，仅仅根据对发行人的问询，就回复内部核查部门及内核委员会五洋建设应收账款回收风险较小。

第二，对于投资性房地产未充分履行核查程序。

五洋债募集说明书中的合并财务报表显示，截至2015年3月31日，投资性房地产38.93亿元，占总资产的比例为39.55%。

对于投资性房地产在发行人资产中占比较高的问题，项目组回复质控内核称，“所有的投资性房地产均取得了资产评估报告，并以此确定公允价值，具体形式、位置、价值确认依据均在评估报告中提及，项目组已取得了这些评估报告”。

而实际上，项目组并未获取五洋建设所有投资性房地产的资产评估报告，且东舜百货和华联商厦两处入账依据为房地产价值咨询报告，而非资产评估报告。

第三，德邦证券未将沈阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见。

德邦证券项目组成员知悉，2015年五洋建设控股子公司沈阳五洲商业广场发展有限公司已签订协议，将东舜百货以大幅低于公允价值的价格向沈阳出版发行集团有限公司出售，可能会对五洋建设产生重要影响。但德邦证券未依照要求将此写入核查意见中。

此次被罚是否会对德邦证券业务或者商业信誉产生影响？记者联系德邦证券相关人士，对方表示不做任何官方回复。

而接近德邦证券的一位人士向《华夏时报》记者表示，“德邦证券内部已经做了整改。”

“中介机构更需要具备勤勉尽责的能力，在发债前做好严格审核，充分考虑债务的抗风险能力以及债券的综合评级。而从市场角度看，对发债机构的监管需要具有针对性，处罚力度仍显不足，市场整体违规成本仍然有待加大。中介机构可能需要承担一定的连带责任，其与相关公司可以设立专项赔偿基金，用作赔偿投资者损失。“一位业内人士向《华夏时报》记者表示。

13.6亿五洋债欺诈发行 德邦被追讨连带责任

德邦证券被罚，正是国内首单债券欺诈发行的后续事件。

此事要追溯到2015年，五洋建设集团股份有限公司（下称“五洋建设”）分别在8月、9月公开发行了两只公募债——“15五洋债”、“15五洋02”，累计募资金额13.6亿元。

两年后，两只公募债券同时违约。根据德邦证券的公告，由于未能按期完成回售和第二年利息的兑付，“15五洋债”于2017年8月14日正式违约，并同时触发了“15五洋02”的交叉违约条款，“15五洋02”也因此违约。

2018年7月6日，证监会完成了五洋建设涉嫌欺诈发行公司债券、信息披露违法一案的听证和复核程序，对其开出了首张债券欺诈发行罚单。

紧接着，五洋建设被法院受理破产重组。2018年12月5日，五洋建设在上交所发布《关于公司债权人破产重整申请被法院受理的公告》。浙江省绍兴市中院认为，五洋建设属于破产适格主体，有到期债务不能履行，且不能按期偿付公司债券利息及本金，明显缺乏清偿能力，因此受理申请人对被申请人五洋建设的破产重整申请。

五洋建设已被定性为欺诈发行。但五洋债是没有抵押物的信用债，而五洋建设又资不抵债，不具备偿还能力，五洋债持有人可能蒙受巨大亏损。

部分债券持有人向法院提起诉讼，追讨投资损失，并主张中介机构的连带责任。杭州中院微信公众号显示，2019年5月14日，杭州中院开庭审理了16件债券持有人起诉五洋建设、德邦证券等被告证券虚假陈述责任纠纷案件，涉案金额超过2200万元。截至5月14日，杭州中院共受理该系列案件104件。有关案件的进展截至目前暂未公布。

而中介机构是否要承担连带责任，也成为各界关注的焦点。

对于德邦证券被证监会处罚，吴立骏对《华夏时报》记者表示，“德邦证券应当对自己的过错承担全额赔偿责任，违法违规保荐对投资者损害巨大，中介机构承担其连带责任是符合法理的，我们认为百分百要承担赔偿责任，关键是承担全额连带责任还是部分连带责任，有待最后的判决。”

北京盈科(上海)律师事务所律师马庆勇则对《华夏时报》记者表示，证监会认定德邦证券存在上述三大问题。据此，德邦证券未勤勉尽责，涉嫌信息披露违法违规，亦导致投资者权益受损，根据《证券法》及相关法律规定，如果投资者索赔起诉，德邦证券有可能要承担民事赔偿责任。

在此情况下，华尊律师事务所合伙人朱夏嬅也认为，中介机构基本是会承担连带责任的。“部分法院在判决中介机构承担责任时，会写清楚比例（例如20%-30%），投资者只有在这个比例的范围内，才能要求中介机构承担连带责任。另外，德邦证券有权提起行政诉讼，在行政诉讼未能形成有效判决前，民事赔偿案件一般会被中止。”朱夏嬅对《华夏时报》记者表示。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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