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特别报道 | 万亿定增市场注入强心剂 创业板新增99名“选手”

作者:麻晓超 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2019-11-15 23:15:23

摘要: 此次对再融资政策的松绑,涉及公开发行和非公开发行两种类型,政策覆盖主板(中小板)、创业板、科创板等各个板块,力度空前,尤其对非公开发行规则的调整更是超出市场预期。

特别报道 | 万亿定增市场注入强心剂 创业板新增99名“选手”

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 麻晓超 陈锋 北京报道

“不仅仅是松绑,更重要的是监管逻辑发生了重大变化。”前头部券商保荐代表、资深投行人士王骥跃11月14日向《华夏时报》记者表示。

近日,证监会宣布拟对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则进行修订,并向社会公开征求意见。

此次对再融资政策的松绑,涉及公开发行和非公开发行两种类型,政策覆盖主板(中小板)、创业板、科创板等各个板块,力度空前,尤其对非公开发行规则的调整更是超出市场预期。

2017年初,因为彼时市场上存在部分上市公司过度融资、定增定价机制有较大套利空间、再融资品种结构失衡等问题,监管部门推出了以限制定增为主的再融资政策。此后A股年度定增金额迅速下降,2018年跌破万亿元,今年同期规模较去年继续下降。

此次对包括定增等再融资政策的松绑,代表着“监管的逻辑,已经从应对指数波动,转向完善资本市场基础制度。”王骥跃向《华夏时报》记者表示,“今年的各项政策,包括科创板、重组新规、新三板改革、创业板注册制等等,都是基于完善市场基础制度,减少对市场的约束,都不是为了刺激市场的短期措施”。

证监会此次拟取消创业板定增股票连续2年盈利的条件,创业板定增队伍或可新增99名“选手”。

万亿定增的市场问题

上市公司再融资方式有多种,包括发行债券、公开增发股票、非公开发行股票等等。其中,非公开发行股票又称“定向增发”(简称“定增”),是A股公司实际操作中最常使用的融资方式,而其在A股再融资一直占绝对主力,近几年最高可占八至九成,最低至少也在七成以上。

其中的原因在于,相比公开发行股票,定增对上市公司需要满足的条件限制较少。A股“杠杆”牛市过后2016年,定增市场依然火热。根据民生证券分析师郭其伟统计的数据,A股定增金额在2016年达到1.69万亿元。

但定增市场繁荣的背后,存在着一些问题。一是一些上市公司存在过度融资倾向。比如,有些公司脱离公司主业发展,频繁融资;有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要量;有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间。非公开发行股票品种以市场约束为主,主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,因此发行门槛较低,行政约束相对宽松,但从实际运行情况来看,投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。

三是A股市场再融资品种结构失衡:定增由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种,公开发行规模急剧减少,同时,股债结合的可转债品种发展缓慢。

为此,2017年2月17日,证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》,并制定了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

2017年定增新规对A股市场影响巨大。从数据上来看,年度定增规模此后持续大幅下滑。民生证券分析师郭其伟统计的数据显示,2017年定增金额从前一年的1.69万亿元下降到1.27万亿元,2018年进一步下降到7524亿元,而今年截至11月11日只有5548亿元。

A股定增涉及并购重组定增融资和非并购定增融资。但从非并购定增融资规模口径来看,也是呈现持续下滑趋势。

根据时代商学院分析师郑琳统计的数据,2019年前三季度,A股上市公司非并购定增实际募资金额1064.00亿元,较2018年前三季度同比下降68.42%,相比2017年前三季度下降56.21%。

“锁价”发行重出江湖

在定增市场持续低迷的背景下,2019年11月8日,证监会就松绑再融资政策向社会征求意见。

曾有市场人士认为,2017年定增新规中杀伤力最大的是,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定价基准日的规定,这让三年期“锁价”发行基本被废(一年期定增是竞价发行)。

而此次2019年的征求意见稿中,“锁价”发行终于“重出江湖”。证监会拟规定,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

3年“锁价”发行为何对一些定增认购者有特别吸引力?除了外部战略投资者或者上市公司董高监、老股东等看中公司的长远发展外,还有折价套利的因素在内。

王骥跃向《华夏时报》记者解释道,从董事会公告日到定增发行日时间长,股价可能已经涨很多了,利益空间巨大,即便认购的股份有3年限售期,一些投资者在说认购的时候还没有钱,到真正认购前再去募资,要是加着杠杆去认购,收益就更大了。

2017年定增新规在定价基准日方面作出的相关安排,其原因,除了考虑过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标外,还被市场人士认为是在限制3年期锁价发行中可能发生的利益输送情形。

“因为有利益输送情形,就摁死了整个锁价定增,是没道理的。利益输送或者有失公平,应当采用其他方式解决,例如要求确定投资者时就已经有足够资金,例如可以加快审核节奏和批文节奏来降低溢价空间。”王骥跃向《华夏时报》记者表示。

证监会在2019年11月8日征求意见稿的起草说明中表示,此次是“按照注册制的理念,对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整, 切实解决企业融资难、融资贵问题,积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强,提高直接融资特别是股权融资比重”。

新增的99名“选手”

此次除了让战略投资者锁价认购重出江湖,监管还缩短了A股市场的定增锁定期,将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制。

其中,锁定期结束的定增认购股份不再适用减持规则的相关限制,在市场引发关注。“此次松绑,既在融资端松绑,即上市公司申请定增时需要满足的条件的松绑,也在投资端松绑,比如缩短锁定期、不适用减持规则限制,以达到吸引市场资金的目的。”一位基金人士向《华夏时报》记者表示。

松绑投资端的意义在于,一些当前业绩较差的公司的定增,也可能获得市场资金的青睐。比如,在具体规则上,证监会此次拟取消创业板定增股票连续2年盈利的条件。

《华夏时报》记者根据Choice数据统计发现,2018年创业板每股收益EPS基本为负的上市公司数量为99家。而新规实施后,这些亏损的创业板公司就有了定增的资格,2019年发生亏损的企业也会有定增资格。

征求意见稿此次对创业板公司再融资渠道给予了全方位的松绑,除了取消定增的连续2年盈利的限制条件外,还拟取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。本报记者根据Choice数据统计发现,截至今年第三季度,创业板公司中资产负债率低于45%的有535家。

此次再融资新规的规则适用方面,延续了一贯的新老划断原则:修改后的再融资规则发布施行时,再融资申请已经取得核准批复的,适用修改之前的相关规则;尚未取得核准批复的,适用修改之后的新规则。

Choice数据显示,今年以来,A股有200多家上市公司公布了再融资预案(包含资产重组的配套融资),而这意味着,它们均有望适用本次修订后的再融资规则。

自2019年11月8日以来,A股7家上市公司发布了增发预案——包括11月8日晚的两家。其中,创业板3家,分别是寒锐钴业、赢合科技、创业慧康,均是不涉及资产重组的单纯定增方案。

上交所主板一家。国产芯片概念股三安光电11月11日下午发布了一项备受关注的定增预案,定增总规模不超过70亿元,其中一位发行对象为近几年在芯片产业大举投资的格力电器,后者的定增认购规模为20亿元。

对于此次新规发布后市场上出现的一些“上市公司会大规模圈钱”的声音,王骥跃认为,监管的责任,在于完善资本市场基础制度,让市场有更充分的博弈空间,而不是去管市场涨跌;这次并不是证监会放水,而是逼市场去挑公司,从博弈政策改为博弈市场。

“上市公司当然有动力疯狂圈钱,但市场应当自立,应当对上市公司说不。资金就那么多,不是想圈钱就能圈到的。如果上市公司伸手要钱市场就给了,那也怨不得监管。这是逼着市场自己去负责,加速形成市场约束。”王骥跃称。

编辑:严晖 主编:陈锋


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