全国供销社系统借壳上市首单拟出炉 华通医药100%收购浙农股份

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道

在从浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（简称“华通集团”）44名股东手中完成股份收购后，浙农控股集团有限公司（简称“浙农控股”）成为了华通集团旗下上市公司华通医药（002758.SZ）的实际控制人。之后，华通医药拟通过发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司（简称“浙农股份”，系浙农控股子公司）100%股权，浙农股份就此将完成借壳上市。

根据华通医药9月16日晚间披露的最新重组草案，华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元；本次交易完成后，浙农股份将成为华通医药的全资子公司。因浙农控股大股东是浙江省供销社，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

依据交易所的监管要求，因构成借壳上市，上市公司在重组方案披露后要公告召开媒体说明会。10月10日下午，华通医药就此重大资产重组召开媒体说明会。

“IPO首发有，收购上市公司也有，但构成借壳上市的，浙农股份目前是全国供销社系统第一家。”浙农股份（董事会）办公室主任金鼎告诉《华夏时报》记者。

供销社系统“内部联姻”

在华通医药对资产重组的草案信披后，10月9日公告的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中披露，2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。

截至2019年9月20日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.50%的股份，同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

媒体说明会上，浙农控股方面人士介绍，供销合作社系统国家级和省级多家农资经营企业目前大部分已经完成现代企业制度建设，并积极开展跨地区经营和并购重组。此次华通医药拟收购标的浙农股份，在全国供销合作社系统农资流通企业中规模排名前列，本次交易可谓是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作。

“本次交易将实现上市公司在商贸流通与综合服务领域的拓展，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。同时，本次交易有利于提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。”说明会上，华通医药董事长、总经理钱木水说，重组完成后，华通医药将成为浙江供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

“对华通医药来说，业务已经触及天花板了。”浙江某上市药企高管对《华夏时报》记者说。实际上，近年来受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，华通医药的原有主营业务、经营规模、经营利润的增长均面临一定的压力。2018年年报显示，上市公司全年实现营业总收入15.2亿元，同比增长11.2%；实现归属于母公司所有者的净利润3456.3万元，同比下降17.8%；每股收益为0.16元；毛利率为14.7%，较上年提高0.8个百分点，净利率仅2%，较上年降低0.9个百分点。

在该高管看来，供销社系统的企业借壳上市，然后注入新的资产，逐渐实现业务转型。对此，浙农股份方面回应《华夏时报》记者称，“此次资产重组，华通医药原有资产和业务不置出。”此外，会继续发展农资和汽车业务。

浙农股份董事长汪路平在媒体说明会上透露了一个“内幕”，浙农股份和华通医药皆是供销社系统企业。其中浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，华通医药为柯桥区供销社下属的医药流通企业，同样从事商贸流通与综合服务业务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。浙江省供销社系统内部也将利用资本市场进行资源整合。

“本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。通过本次交易，利用市场化手段，实现战略联合，有利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业。”汪路平说。

承诺4年扣非净利不低于9.43亿元

公开资料显示，浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，立足供销社系统网络，深耕浙江、面向华东、辐射全国，构建了以农资综合服务和汽车商贸服务为双轮驱动的产业生态圈。

农资综合服务方面，浙农股份的主营产品为化肥、农药，在从事农资商贸流通的同时，依靠资源和技术优势，推广作物配套解决方案和提供线上线下一体化、全程化的农技服务。同时，依托自身渠道资源和城乡一体化网络，向上游生产商直供生产化肥所需的原材料等化工原料。目前，浙农股份已在浙江省内建立了包括9个区域分销中心、39个县级配送中心和近2,000家基层农资连锁网点的分销网络，并在全国多个省份设有区域公司。

根据中国农业生产资料流通协会发布的“年度中国农资流通企业综合竞争力百强”榜单，浙农股份已连续9年位列榜单前三，在农资流通行业中具备较强的竞争优势及较高的行业地位。

汽车商贸服务方面，浙农股份汽车流通服务目前主要从事中、高档乘用车以及部分商用车的销售和售后服务，主营业务涵盖汽车销售、汽车维修、汽车养护、二手车业务、保险经纪等，经销的乘用车品牌主要有宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、别克、现代，商用车品牌为庆铃，公司已设立了功能完善的品牌4S店近30家，被认定为浙江省著名商标，连续多年在宝马经销商集团和MINI经销商集团中排名前列。

据知情人士向《华夏时报》记者透露，浙农股份在农资流通行业和汽车商贸行业都有着较高的行业地位及核心竞争力，经营情况良好稳定。

完成借壳上市后，浙农股份承诺连续4年要完成的扣非净利总额不低于9.43亿元。

公告显示，2016年、2017年、2018年及2019年第一季度，浙农股份实现营业收入分别为145.9,6亿元、187.40亿元、227.14亿元和 54.68亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.18亿元、2.30亿元、2.55亿元、4,753.12万元。《业绩承诺补偿协议》显示，浙农股份承诺2019年、2020年、2021年和2022年经审计的税后净利润将分别不低于2.12亿元、2.27亿元、2.45亿元和2.59亿元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析，根据浙农股份2018年经审计扣非归母净利润、2019年承诺净利润及本次交易价格测算，本次交易中浙农股份的市盈率分别为13.39倍和12.56 倍，均显著低于同行业上市公司市盈率24.62倍的平均水平。

根据交易双方的消息，本次重组尚需华通医药股东大会审议通过，并由中国证监会及相关政府主管部门对本次重大资产重组的核准。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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