涉嫌利益输送受质疑“闪电”终止 茂业商业第三次收购关联资产重蹈覆辙

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 宋婕 陈锋 北京报道

7月30日晚间，茂业商业（600828.SH）公告称，公司董事会取消了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

当天恰巧是上交所要求茂业商业回复对此项收购问询函的截止日期，公司没有回复具体问题，而是直接公告表示终止该收购。

《华夏时报》记者注意到，这已经是茂业商业第三次拟收购该标的公司，也是第三次草草结束收购。

上海创远律师事务所律师许峰接受《华夏时报》记者采访时表示，取消收购的行为没有问题，但应该回复上交所的提问，因为其中可能会涉及信披违规或利益输送。茂业商业此举显示收购难以经受市场和交易所的质疑。

交易方欠标的公司5亿债务

7月24日，茂业商业同意以现金计17.9亿元的价格，收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，收购的资金来源为自筹资金。中兆投资和茂业商业是受同一法人控制的关联法人，此次交易构成关联交易。

根据此次收购的评估报告，截至3月31日，秦皇岛茂业的净资产是3.47亿元，负债7.96亿元，其中5.08亿元是其全资母公司中兆投资拖欠的债务。对此，双方约定，茂业商业将从交易价款中扣除前述债务。扣除代付债务金额后，茂业商业还需向中兆投资支付12.82亿元。

仅2个小时之后，茂业商业就收到上交所对该交易的问询函，其中对该交易发出6点质疑。

问询函重点要求回复在中兆投资仍欠债务未清理的情况下，茂业商业此次收购的原因及合理性。

公开资料显示，茂业商业的交易对方、控股股东一致行动人中兆投资因未按时履行法律义务被法院强制执行。

问询函要求上市公司补充披露，本次拟收购是否主要为控股股东提供资金支持，是否损害上市公司利益。同时要求全体董监高人员就此次收购是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形，发表明确意见并签字确认。

回复截止日终止收购

这已经不是茂业商业第一次打算收购秦皇岛茂业。

早在2016年6月，茂业商业就已经计划收购秦皇岛茂业100%股权，但当时是因为“部分标的资产业绩略低于预期”的缘故，最终放弃。

2018年8月，茂业商业再次开启收购计划，拟支付现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。与最新一次收购情况不同的是，当时标的公司净资产是11.09亿元，但是对中兆投资的应收欠款就有12.39亿元。当时出具的方案也是由商业茂业在收购时清偿债务，只是最终在上交所的问询下，收购终止，称交易对方和标的公司要进一步清理关联往来。

时隔近一年，在中兆投资和秦皇岛茂业尚未清理关联往来的情况下，上市公司卷土重来，重新通过收购案。

《华夏时报》记者注意到，7月24日，茂业商业召开董事会审议收购案，9名董事悉数参加，以3票同意的结果通过。3票全部由独董投出，其他6名董事因是关联董事回避表决。

上交所要求茂业商业在7月30日前对相关事项予以回复并对外披露。7月30日收盘后，本是回复上交所问询函的截止日期，但公司直接公告称终止了此次收购，并未就问询函的具体问题进行回复。

原因表述为：因市场环境发生变化，为了确保收购更加有利于上市公司经营发展，保障股东权利。

7月31日，记者在工作时间多次致电茂业商业董秘办和证券事务部，但电话均未获接听。

许峰认为，上市公司在自己的权限之内取消收购的行为是没问题的，但取消与回复上交所问询不冲突，因为一些问题涉及公司是否存在信披违规或利益输送，这是不应回避的。

向关联方出售资产

一边是屡败屡战，斥资近18亿第三次拟收购关联公司，另一边茂业商业却也在出售其所持优衣购40.88%的股份。

优依购成立于2013年，是一家以大数据应用分析能力为支撑的女装设计、销售公司，旗下有UGOCCAM、Fleur Wood等四个时尚女装品牌。

卖方是茂业商业和中兆投资，分别持有标的公司40.88%和18.65%的股权。本次交易的买方是商业城（600306.SH），通过按发行价每股6.66元，向卖方按其各自持有优依购的股权比例发行代价股份的方式支付。交易完成后，除透过买方所持有的间接权益外，茂业商业将不再持有优依购任何权益。

因茂业商业和商业城是同一实控人控制的企业，本次交易构成关联交易。此外，记者注意到，茂业商业去年才收购了优依购38.24%的股权，交易价格为2.18亿元。截至2018年12月31日，优依购未经审核的资产净值约为2.58亿元。在参股公司没有经营问题的情况下，为何一年之后就转手卖掉？

对此，茂业商业在公告中表示，出售优依购股权，是为了获得较好的投资收益。

编辑：严晖   主编：陈锋

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）