中珠医疗数亿元关联交易，葫芦里卖的什么药？

见习记者 隋娉娉 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 杨仕省 深圳报道

2019年7月9日，中珠医疗控股股份有限公司针对与控股股东中珠集团的关联交易发布了一系列公告称，本次关联交易事项，有效收回控股股东及其关联方部分资金欠款，有助于控制风险，减少公司资产损失，维护上市公司及全体股东特别是中小股东的权益。

然而，在未披露的不合规行为逐渐浮上水面后，中珠医疗股价持续下跌。7月2日，公司更是因关联交易受到证监会立案调查，调查理由为“涉嫌信息披露违法违规”，并于次日被列入新浪股民维权平台的“违规公司”一栏。

作为一家A股上市公司，三番对营收业绩持续亏损公司的股权“念念不忘”，中珠医疗葫芦里到底卖的是什么药？

违规进行上亿关联交易

中珠医疗控股股份有限公司（下称“中珠医疗”）前身为湖北潜江制药股份有限公司，2001年5月18日在上海交易所挂牌上市（股票代码：600568），从事的主要业务涉及医药、医疗和房地产。

财报显示，中珠医疗2018年净利润亏损18.95亿元；2019年一季度净利润亏损1100.36万元，较各自上年同期分别减少12倍、1倍。在自负盈亏的情况下，中珠医疗不惜动用自有资金6.3亿元，于今年上半年三次试图交易前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有限公司（下称“中珠商业”）30%的股权。

自首次发布交易公告并收到上交所的询问函后，中珠医疗两次取消交易并“折返”，最终以不再履行程序和进行信息披露的方式，直接以 6.3 亿元的价格收购中珠商业30%的股权，并已于5 月 27 日完成股权的工商变更手续。《华夏时报》记者对中珠商业30%股权的变更流程进行了详细梳理。

对于关联交易，《上市公司信息披露管理办法》第六十三条明确指出，上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条予以处罚。对于中珠医疗为何多次无视上市公司的法律，中珠医疗未向《华夏时报》记者做正面回答，只回复称：“公司正在按照监管部门的要求完善相关审议程序。”

对于此次关联交易，中珠医疗在7月9日发布的公告中解释称，为控制风险、减少公司资产损失、确保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，中珠集团及其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款。

值得注意的是，前海耀顺祥在2018年11月收购辽宁中珠持有的中珠商业30%股权时，是在净资产为-0.05万元的情况下收购的（截至2018年11月30日未实现营业收入），那么前海耀顺祥是从哪里获得资金去收购股权的呢？为何短短两月后又将股权卖出？中珠商业真的是一块“香饽饽”吗？

大股东用“剩骨头”换“肥肉”？

公告显示，中珠商业拥有的夏湾批发市场城市更新项目（下称“城市更新项目”）属于拆建类城市更新，目前位于中国珠海经济特区拱北片区，占地3.94万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地，规划总计容建筑面积23.85万平方米，今年6月底刚刚完成拆除工作，评估价值达27.73亿。

此城市更新项目是否真的物有所值？它的未来我们尚且未知。不过，根据已有的财务数据，中珠商业近两年来持续亏损、资不抵债。2017年和2018年1至11月，中珠商业均未实现营业收入，净利润分别为-61.97万元、-1157.19万元。截至2018年11月30日，中珠商业的净资产为-567.1万元，评估价值较其总资产账面价值的增值率为314.55 %。

值得注意的是，当《华夏时报》记者挖掘中珠商业的背景信息时，发现原本占有其30%股权的辽宁中珠房地产开发有限公司，也被中珠医疗的控制股东中珠集团持50%的股份。而根据以往的交易方案，这块资产也多次被中珠集团提高“份额”。

在今年3月的关联交易（后被取消）公告中，中珠商业30%股权曾被当做抵债资产之一，被控股股东中珠集团抵偿给中珠医疗，以偿资金欠款本息，股权转让款额达6.3亿。不过根据交易安排，控股股东方面的各项抵债资产是以低于评估价（27.73亿）的价格向中珠医疗抵偿等额债务的。因此作为补偿，中珠医疗要帮助控股股东中珠集团及关联方偿还合计1.3亿元的抵押贷款、2.8亿元的股权转让款差额，即中珠医疗将反掏4.1亿元。

中珠集团多次转让的是一滩泥潭还是一片花海？中珠医疗方面回复《华夏时报》记者时表示，公司看好中珠商业地块的价值。根据中珠医疗近日发布的公告，夏湾批发市场的办公因素条件指数表均达到满分，高于被比较的其它商铺。

公告说明，若此城市更新项目可以按照企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018 年 11 月）的内容和进度正常开发，则开发期为四年。

因虚假陈述被列入“违规公司" 股民开始维权

根据湖北证监局于6月18日下发的行政监管决策书，监管部门认为，自2017年以来，中珠医疗先后存在着资金被关联方占用、为关联方违规担保、资产收购事项未履行应有表决程序的问题。

中珠医疗近五年股票行情走势

中珠医疗2019年上半年股票行情走势

因涉嫌信息披露违规，中珠医疗自今年四月以来股价下跌。在7月2日证监会对其立案调查后，新浪股民维权平台已将中珠医疗列入“违规公司”名单。截至发稿前，超过21位股民进行维权。

对于中小投资者的权益因上市公司虚假陈述受到侵害，中珠医疗回应称，二级市场股价的波动受多重因素影响，如宏观政策、行业发展、公司基本面等。公司目前正在积极整改。

广东青狮云岸律师事务所主任何麒向《华夏时报》记者表示，虚假陈述对投资者造成的最直接的影响就是基于虚假陈述的错误信息进行投资而产生损失。

“对于虚假陈述揭露日以前买入的投资人，虚假披露会让其无法了解公司的真实情况、无法做出正确的选择，从而造成损失，这样的投资人有权主张权利。”何麒表示，若证监会等监管机构认定上市公司存在虚假陈述并予以行政处罚，中小投资者可以向法院提起诉讼要求上市公司赔偿投资损失。

对于2019年公司的发展计划，中珠医疗回应《华夏时报》记者时称，未来公司将继续深耕医疗医药大健康产业，推进在研项目及核心技术和产品的研发，有序开展产业结构调整，完善产业链布局，增强公司核心竞争力，加强整改，提高内控，确保公司可持续健康发展。

见习编辑：李茜楠 主编：秦岭

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