并购案牵出两家公司三名内鬼： 一场“白忙活”的内幕交易

华夏时报记者 麻晓超 陈锋 北京报道

广东证监局近日在三份公告中披露了一个“白忙活”的内幕交易案。

2017年11月13日，雷士照明电子商务有限公司（下称“雷士电商”）实际控制人的“心腹”刘煜，登录了配偶赵某莹的证券账户，偷偷买入了一家上市公司的股票，期待着能赚上一笔。

巧合的是，同年的11月底和12月底，还有另外两人也作着同样的打算。

《华夏时报》记者注意到， 三人最初的目的最终都没能实现，等待他们的是同一个结果。

一个并购案三个“内鬼”

此案事起上市公司广东德豪润达电气股份有限公司（下称“德豪润达”，002005.SZ）当年的一起并购重组。主营日用家电制造的德豪润达，如今已变成“＊ST德豪”。

2017年4月，德豪润达董事长王某雷考虑对上市公司实施重组，同年10月，王某雷优先考虑了由德豪润达收购雷士照明控股有限公司分销企业股权并购方案的可行性及存在的核心障碍。

收购标的的主体被定为雷士照明电子商务有限公司。同年11月1日，得知德豪润达收购意向的雷士电商，其法定代表人肖某、实际控制人康某廉的授权代表刘煜及小股东张某1召开股东会，全体股东同意出售公司股权，张某1放弃小股东优先认购权。

2017年11月3日，刘煜根据雷士电商股东会讨论结果，制作了相关的股东会决议提交康某廉审批，并决定聘请会计师事务所评估雷士电商的整体价值，着手准备被收购相关事宜。

同时，德豪润达董事长王某雷要求董秘邓飞向雷士电商财务总监刘晨了解雷士电商核心财务数据及经营情况。

同年11月13日，康某廉要求刘煜将雷士电商全体股东同意出售股权及小股东放弃优先受让权的《雷士电商股东会决议》盖章件、公司章程和财务资料等材料交给邓飞。同日，德豪润达总经理李某亭组织副总裁级以上管理人员讨论研究收购雷士电商事宜，雷士电商总经理韩某和刘晨应约参加会议，并由韩某向李某亭、邓飞等管理人员介绍了雷士电商过去两年的经营情况及未来的发展计划。

会后，王某雷听取了李某亭关于会议讨论情况的汇报，认为通过德豪润达收购雷士电商方案所涉关联交易问题只需如实披露，不会成为收购障碍，并于当晚督促邓飞结合雷士电商的资产评估报告落实具体收购方案。

2017年11月17日起，邓飞和海通证券张某2汇总前期准备资料，多次商讨如何完成收购雷士电商股权项目，并建立包含邓飞、刘晨、韩某等人的微信群，进一步讨论解决收购事项涉及的具体问题。

2017年11月底，德豪润达与雷士电商签订《收购意向书》，约定德豪润达收购雷士电商40%至70%的股权。同年12月底，王某雷要求邓飞准备德豪润达股票停牌收购事项的相关材料，2018年1月2日，德豪润达发布《筹划重大事项停牌公告》，公司股票自该日起停牌。

但就在上述重组策划期间，深度参与其中的三个人进行了内幕交易。

“我内幕交易却亏了钱”

广东证监局认定，德豪润达收购雷士电商股权属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2017年11月3日至2018年1月2日。

而时任德豪润达董事会秘书邓飞、时任雷士电商的财务总监刘晨、雷士电商实际控制人康某廉的代表人刘煜，均为法定内幕信息知情人。

其中，邓飞不晚于2017年11月3日知悉内幕信息。但邓飞使用“冯某”证券账户，于2017年11月24日至12月22日，共计买入“德豪润达”1772700股，成交金额8352801元。

刘晨不晚于2017年11月7日知悉内幕信息。但刘晨使用“刘晨”证券账户，于2017年12月29日共计买入“德豪润达”股票35200股，成交金额153270元。

刘煜不晚于2017年11月3日知悉内幕信息。但刘煜使用配偶“赵某莹”证券账户，于2017年11月13日至12月19日多次交易“德豪润达”股票，累计买入“德豪润达”股票共计31100股，成交金额156793元。

对此，广东证监局认定，三人作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“德豪润达”股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

但三人在上述内幕交易中都亏了钱。经计算，刘煜在内幕信息敏感期内因交易“德豪润达”股票，共计亏损34560.49元，刘晨共计亏损41860.37元，邓飞共计亏损1410499.24元。

虽然亏了钱，但仍然需要受到处罚。三人当中，董秘邓飞遭罚最高。

具体来说，广东证监局决定对刘晨处以3万元罚款，对刘煜处以3万元罚款，对于邓飞，则责令其依法处理“冯某”账户非法持有的股票，并对其处以15万元罚款。

一位金融证券领域的高校学者向《华夏时报》记者表示：“在A股市场，并购重组往往是内幕交易的重灾区。原因是并购重组从谋划到敲定，历经时间长，涉及人员广，保密难度大，再加上并购重组往往会对上市公司股价有大幅的提升，巨大的获利诱惑会让内部人士心起侥幸，以身试法。因此，监管部门必须重罚才能起到震慑作用，内幕交易即使亏了钱也不能轻罚。”

编辑：严晖    主编：陈锋

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