明星子公司新三板摘牌投资人炸锅 药明康德“釜底抽薪”为哪般？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 胡金华 见习记者 郑颗粒 上海报道

4年前被称为“打响中概股回归国内第一枪”的药明康德子公司合全药业（832159-CN），要从新三板摘牌了。一石激起千层浪，这让当初参与这家明星药企定增的多家私募基金乃至个人投资者炸了锅。

5月11日，药明康德（603259.SH）发布公告称，控股子公司合全药业已向新三板提出了终止挂牌的申请，并获得全国股转系统受理。《华夏时报》记者了解到，药明康德在公告中表示，合全药业从新三板退市是为了使合全药业专注于长期发展策略并提高运营效率，节省不必要的行政及其他挂牌相关成本与开支。与此同时，药明康德也指出合全药业自摘牌之日起三年内，不谋求通过首次公开发行股票或借壳等方式在任何中国境内及境外证券交易所上市。

“合全药业从新三板摘牌，真的不是为了大家猜测的要赴科创板上市。”5月17日，药明康德董秘办相关人士接受《华夏时报》记者电话采访时表示，但该人士未透露其退市的真正原因是什么。

5月18日，记者查阅资料发现，合全药业从2015年挂牌新三板，4年来进行了5轮定增融资，其中仅在2016年8月和2015年7月两轮定增中就引入了高瓴资本、上海自贸区投资基金、复星等43家私募股权基金和一位名叫林涛的特定投资者。这44位特定投资者共计出资8.69亿元配售了1016万股，其中2016年的的定增价格是123元/股，2015年的定增价格是69.65元/股，如今合全药业停牌前的价格却定格在48.09元/股。

意外摘牌引质疑

作为A股“红股”的药明康德，其每一步资本动作都引发业内外的关注。《华夏时报》查阅资料发现，在一年前的5月24日，合全药业董事长陈民章在与投资者的交流会上，被问及合全药业是否考虑港股或者其他资本市场上市机会时，其曾明确表示，等到所有事情尘埃落定后，合全药业将根据整个药明康德集团资本市场安排，妥善处理未来资本机会。公司等各方面条件成熟后，会适时考虑新的资本机会。

但是药明康德却最终丢下了一个“摘牌且三年内不谋求上市”的重磅炸弹。

对于退市，药明康德在公告中给出的第一个理由是为了使合全药业专注于长期发展策略并提高运营效率；第二个理由便是节省不必要的行政及其他挂牌相关成本与开支。因合全药业在新三板市场挂牌后每年要向主办券商、律师事务所、会计师事务所三大中介机构和股转系统支付相应的服务费用。第三个理由则是2018年12月13日，作为合全药业母公司的药明康德首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联交所主板挂牌上市，根据香港联交所《证券上市规则》之《第15项应用指引》，母公司最初上市后的三年内，香港联交所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。

“上市公司需要及时披露各种相关信息，包括指定时间需要披露的季报、年报等，像合全药业这样的明星公司，一旦有任何异常表现都会引发公众的密切关注和股价的剧烈波动，这确实并不利于公司的长远规划和发展。但要说退市可以提高运营效率，这有些牵强。”5月19日，上海一家大型券商新三板分析师对《华夏时报》记者分析指出。

而在上海市华天成律师事务所陈文龙看来，药明康德给出的子公司挂牌新三板要支付一系列费用的理由更不成立，新三板挂牌的费用要求并不是很高，公司不至于因为这个原因而退市，这个说法肯定不真实。

经济学家于丰慧则直接怀疑药明康德将合全药业从新三板退市的目的，对药明康德要“听其言”，更要“观其行”。

“未来三年内，合全药业即使确实不到科创板上市，也一定会在创业板或者香港上市，因为药明康德一直在搞海外并购，这种扩大市值、增强实力背书的意愿会特别强烈。”5月20日，余丰慧受访时直言。

同日，《华夏时报》记者也致电药明康德董秘办，询问药明康德未来是否会拆分其它子公司上市，从而打造资本市场的药明系，被告知一切以公司公告为准。

投资人要等三年吗？

在业内人士看来，对于新三板的挂牌机构而言，由于个人投资者较少，即使如合全药业被控股股东主动退市，对外界的影响较小。然而对于已经是合全药业的投资机构来说，药明康德此举是否也征询了此前入股合全药业的43家私募股权基金以及一位个人投资者的意见，外界尚不得而知。

“以48元的价格回购，连银行的保本理财都拼不过，药明康德做出对合全药业的退市，事先也没有和投资人商议。在合全药业的股权架构中，药明康德持有近九成的股权，它一家独大。我们这些投资人要么选择陪跑，要么选择被回购。但是现在让投资人选择回购，我们是肯定不愿意的。”5月21日，一家参与了2015定增的私募股权基金合伙人对《华夏时报》记者称。

这位合伙人也无奈的表述，由于合全药业是新三板挂牌公司，PE机构传统的对赌条款、回购条款都无法使用，对于回购的价格，小股东没有发言权，只能被动接受。PE机构作为小股东基本上处于裸奔状态，风控条款为零。药明康德处于绝对强势的一方。

根据资料显示，截至2018年底，合全药业的第一大股东是药明康德，持有85.7％的股份；第二大股东是员工持股平台，持有0.7％的股份；其余的所有股东，持股比例都在1％以下。而另一面，从目前的流通市值来看，合全药业又以208亿元的流通市值稳坐新三板医药板块第一把交椅；从总市值来看，合全药业以213亿元排名新三板医药板块第二。

“药明康德到底要对合全药业干什么，难道是借此摘牌来完成对小股东的清洗，再加上一个三年不上市的时间限制？这招釜底抽薪玩的也太绝了。”合全药业另外一家2016年入股的上海私募基金称。

于丰慧也分析指出，合全药业此次摘牌对新三板尤其是医药板块会有震动和影响。《华夏时报》记者也将持续关注此事。

责任编辑：秦岭 主编：公培佳

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