罕见！ 上市公司与子公司倾情互殴 东方精工业绩变脸背后的“对赌门”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 金微 北京报道

一方说净赚3个多亿、一方说亏损超2亿，东方精工与控股子公司普莱德“财务分歧”之争不断升级，从隔空喊话到现场控诉，这场拉锯战持续数日，引发资本市场的围观。

目前，卷入这场争议的除了东方精工，还有另外两家上市公司宁德时代、福田汽车，几方隔空“交火”数日。普莱德公司在北京召开新闻发布会，“控诉”母公司出具的业绩报告与事实不符，作为管理层自己不背锅，从“隔空喊话”演变为“互怼互殴”的地步，并引起监管部门的关注。最新5月7日，东方精工就深交所问询函作出回应，东方精工表示，双方的主要分歧包括但不限于：关联交易定价不公允、产品质量保证金计提不充分、部分收入缺乏真实性和商业实质。

《华夏时报》记者了解到，双方的争议源起于东方精工对普莱德的高溢价收购，38亿商誉减值与当初的高商誉估值、业绩对赌有关。

一场控诉会

5月6日，一场旗帜鲜明的“控诉”母公司的“发布会”在北京上演，普莱德以“业绩被亏损 管理怎背锅”为主题召开新闻发布会。会上，普莱德高层将矛头直指上市公司东方精工和审计机构立信会计师事务所，称不认可东方精工报告中涉及普莱德公司2018年业绩及商誉减值等相关内容。这出关乎38亿商誉减值的“罗生门”，已卷入多方。

最初是源于东方精工披露的2018年业绩报告。4月17日，东方精工公告称，由于动力电池系统公司普莱德2018年扣非后亏损了2.17亿元，对普莱德计提38.5亿元商誉减值，这也直接导致上市公司亏损38.8亿元。而普莱德的补偿义务人北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁应向东方精工赔偿约26.45亿元，但福田汽车、宁德时代并不买账。

4月19日，福田汽车发布了关于普莱德2018年业绩承诺相关事项的提示性公告，表示不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次，由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容，其计提减值的依据是否充分无法确认，也不会认可。随后，宁德时代发布公告称，东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。

5月6日，在北京举办的发布会上，普莱德的常务副总裁杨槐表示，普莱德公司管理层认为东方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相关内容，存在与事实真相不符的情况，以及误导投资者的嫌疑。“普莱德公司管理层郑重表示不认可东方精工上述报告中涉及普莱德公司2018年业绩及商誉减值等相关内容。”

普莱德提出，立信及东方精工对普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据，且与前年度的会计处理互相矛盾，公司并不存在东方精工年报材料中所说的关联交易、不公允、返利比例过高、存在严重产品质量等问题。2018年普莱德公司应承担的业绩承诺义务为4.23亿元，虽然受到行业补贴政策的影响，普莱德公司管理层认可的普莱德2018年净利润也完成承诺利润指标的近80%。也就是普莱德管理层认可的2018年净利润在3亿元左右。

按照这一数据，普莱德原股东福田汽车、宁德时代等应该赔偿的业绩承诺金额为4亿多元，而不是东方精工所说的26.45亿元。普莱德管理层认为，普莱德不具备大额商誉减值的前提和条件。“立信和东方精工对普莱德报表的调整缺乏有力证据，商誉减值的测试及计提过程也缺乏依据。”

这场发布会刚结束，5月6日晚，东方精工立即发表声明称，注意到全资子公司普莱德管理层召开发布会对普莱德2018年度财务数据和审计等事项进行说明。“东方精工称此次发布会均系普莱德原股东推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为，该行为和有关声明内容均未经普莱德董事会批准，未获得普莱德股东确认和授权，且声明内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。”

在关键性的利润差异上，按东方精工此前所称：“财务数据的差异，其主要原因为年审机构立信会计师事务所根据审计准则和年审情况，进行了审计调整。”

而普莱德管理层则认为，东方精工和立信在审计报告程序上存在问题，做法有失公允。并指出没有看到财务报表无法签字确认！

一个说亏了2亿，一个是说赚了3亿，这场扑朔迷离的财务罗生门背后，让投资者看的眼花缭乱。东方精工与普莱德之争，还得从其收购说起。

高溢价收购

2016年7月，东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100% 股权，收购对价达47.5亿元，溢价19.93倍,形成商誉41.42亿元。

普莱德主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，是连接上游电芯生产与下游整车应用的环节。而普莱德与原股东之间长期存在关联交易。

事实上，2016年东方精工收购普莱德就存在诸多疑点。近20倍的高溢价收购、经营数据偏差、对关联交易的严重依赖等一度成为外界争论的焦点。

由于当时新能源汽车市场正处于风口，东方精工看中的是普莱德的盈利能力。东方精工在其收购计划中写道，“预计产生的收益将可能占公司最近一期经审计净利润的50%以上。”

这起高溢价收购的背后，原股东方的利润承诺或许被东方精工视为一重“保障”。根据交易协议，所有原股东方对普莱德共计四年的业绩做出承诺：经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元！

其中，2016年、2017年、2018年和2019年扣非后净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元及5.00亿元。如果普莱德期末累计实际盈利数小于期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

这场业绩对赌大戏，随着2018年东方精工业绩的突然“变脸”，而让更多投资者所认知。对于东方精工是如何推算出普莱德去年亏损2.17亿元，东方精工并没有给出说明。《华夏时报》记者注意到，亏损2.17亿，补偿却高达26.45亿，这成为事件的焦点。对于不达业绩要求进行补偿方案存在巨大差异。以东方精工认定普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元为例，原股东需要补偿26.45亿元。如果假设普莱德2019年未完成业绩承诺，还以亏损2.17亿元计算，则只要赔偿5.17亿元，两者赔偿金额相差3倍多。

4月27日，深交所对东方精工下发问询函，要求公司说明仍未与普莱德原股东及其管理层就普莱德 2018 年度财务数据达成一致的原因、双方主要的分歧、拟采取的解决方案等，及对公司合并报表层面的影响。

5月7日，东方精工回复深交所称，目前公司与普莱德原股东对2018年的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据调整存在重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。“上述争议和分歧将有可能持续，甚至有可能会进一步升级，从而有可能导致本公司对普莱德失去有效控制的风险。”

东方精工提到，在和普莱德原股东在就普莱德审计结果发生争议的情况下，双方可以共同另行聘请四大会计师事务所之一进行复核；“聘请四大会计师事务所之一进行复核，是双方解决争议的机制之一，并非法定的审计程序要求。”

背后的商誉减值

在这几方的口水战中，有一个“关键人”即会计所。福田汽车在公告中提到，立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。

据立信官网介绍，立信会计师事务所由中国会计泰斗潘序伦先生于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。 2001年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。在立信业务快速发展时，立信也多次受到监管处罚，包括对金亚科技等上市公司的财务审计等。

一位不愿透露姓名的业内人士表示，作为中国财务、审计界的头部事务所，立信会计师事务所的一些做法存在商榷之处，在东方精工重要子公司审计报告与管理层达不成一致的情况下，立信仍然为东方精工出具标准无保留的意见，一边倒支持东方精工，违反了会计准则。“

5月8日，《华夏时报》记者就上述事项致电东方精工事件的涉事方，未获得对方回复。一知名会计师事务所会计师向《华夏时报》记者表示，其实这起事件与商誉有关，做个收购有点商誉正常，但商誉高得离谱，这钱就花得不正常了，而东方精工在几年前做的高溢价收购，形成的较高商誉值本来就存在争议，尤其是新能源汽车市场也在变化。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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