特别报道| 高升控股内忧外患愈演愈烈 违规担保规模升至20亿

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 麻晓超 陈锋 北京报道

在巨额违规担保的重压下，高升控股（000971.SZ）仍未有解决危机的具体日程安排。

相反，新曝光的违规担保项目还在增加。

3月13日，该公司披露，核查中发现两笔此前未披露的违规担保事项，使违规担保总额初始本金规模上升至约20亿元，截至目前本金余额约15亿元。

种种迹象表明，半年多来，高升控股未能围绕解决违规担保问题形成“合力”，反而是“内忧外患”愈演愈烈。

消失的问询函原件

对于一般投资者来说，高升控股“倒下”的有点突然。

2018年7月19日，高升控股披露了一份标题为《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》的公告，回答了公司前任董秘杜琳琳“闪辞”、涉诉借贷事项未披露等三个问题，揭开了违规担保事项逐渐拉开的大幕。

《华夏时报》记者注意到，在上述回复公告前，高升控股一反常态地没有对收到深交所问询函一事进行披露。

在回复公告中，高升控股承认公司于2018年4月份涉诉借贷三笔共约2.5亿元，但未进行及时披露。

并且，该公司在描述借款事项发生的原因时暴露出了内部治理机制的严重问题：高升控股称，涉诉案件中，借款方为与实控人家族关系密切的关联方华嬉云游，上市公司被列为共同借款人，时任高升控股董事长没有严格履行相关的内部审批程序。

这样自曝性质的回复，引发了深交所的持续问询，高升控股在几度延期回复后，于当年8月20日自曝了实控人违规占用上市公司资金1.82亿元的事项。

此后实控人曾承诺于2018年8月24日之前向上市公司偿还前述1.82亿元，但直至两个月后，即同年10月24日，该承诺才得以履行。

期间，高升控股违规担保问题再曝新案例。

2018年9月28日，高升控股在《关于对外担保及资金占用的进展公告》中称，在自查并向大股东及其关联方核实中发现，上市公司存在为世宇天地、宇驰瑞德违规担保事项，涉及担保金额3.4亿元。

而发生违规担保的原因是，时任董事长韦振宇、现任董事长李耀未履行上市公司印章使用流程，违规使用公章。

内部不信任开始

在高升控股“挤牙膏”式信披，逐渐令外界失去耐心和信任感之际，其内部也因为不信任而发生了分化。

一个标志性的事件是，有7名董事对于前述《关于对外担保及资金占用的进展公告》内容的真实、准确、完整投了弃权票，具体包括独立董事雷达、田迎春、赵亮、陈国欣，董事许磊、董红、袁佳宁。

其中，董事许磊、董红、袁佳宁明确表示，已对实际控制人韦振宇和董事长兼总经理李耀完全失去信任。

三人在回复深交所的问询时解释称，作为公司董事，自公司违规事项发生后，一直通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他公开查询渠道对公司可能的对外担保及资金占用情况保持密切关注。

“但此类违规事项均是涉及诉讼且诉讼结果对外公开后才能查询得到，而若存在还尚未进入司法程序的违规担保等事项则无法查询到。这种外部核查方式及其有限，亦无法反映公司对外担保及资金占用情况的全貌。鉴于上述情形，在上述违规事项初步暴露时，我们已要求实际控制人和大股东配合公司完整披露所有违规事项。”三人表示。

根据三董事的说法，高升控股实际控制人曾向三人公开保证，违规担保行为只有三董事查询到的信息所列情况。

但不久后，三董事查询到，2018年9月11日，新增一项针对高升控股股份有限公司、涉及金额为1550万元的《强制执行裁决书》，经高升控股法审部核查并回复该事项属实。

“鉴于此，我们对实际控制人韦振宇和董事长兼总经理李耀完全失去信任。”董事许磊、董红、袁佳宁表示。

2018年9月27日，高升控股收到证监会《调查通知书》，后者称因上市公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定进行立案调查。

重组悬在空中

高升控股曝出违规担保问题之际，正值一项重大资产重组进行中。

如今随着上市公司遭到证监会立案调查，该重组被迫“悬在半空”，甚至引发了诉讼纠纷。

2017年12月11日，新三板公司华麒通信（834355.OC）发布公告，称高升控股拟以不超过9.19亿元的交易价格收购华麒通信99.997%的股权，交易方式分别发行股份和支付现金，股份支付部分的作价5.05亿元，现金支付部分的作价为4.14亿元。

2018年4月27日，该交易获得证监会批准，同年10月24日，该笔交易中高升控股新增发的股份正式上市。

但高升控股现金支付对价的部分一直未能完成，原因是募集的配套资金（不超过45383万元）因为违规担保“东窗事发”以及遭证监会立案调查而至今未能落地。并且，因此引发了相关的诉讼纠纷。

华麒通信原股东之一，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（下称“君丰基金”）日前已向深圳中院申请了对高升控股和其子公司北京高升数据系统有限公司（下称“北京高数”）的诉前保全申请。

目前，深圳中院已对北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为7999万元。

从时间点上看，高升控股这笔收购交易似乎有粉饰2018年业绩、作高股价之嫌。2018年上半年，高升控股营业收入同比仅增0.85%，归属于上市公司股东的净利润同比降低65.9%，扣非后降低65.27%。

但最终，似乎是华麒通信股权的过户晚于预期（于2018年10月31日完成交接手续），高升控股只能将华麒通信2018年11月至12月的利润计入合并报表。

此后，便有了高升控股对2018年进行大额商誉减值的事件。2019年1月30日，高升控股预计，2018年净亏损在15亿元至20亿元之间。

对于巨亏原因，高升控股称主要是因为：一是公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司未达到重组时所承诺的净利润数，经营利润明显低于形成商誉时的预期，出现明显减值迹象，预估计提商誉减值约 5亿-7 亿元；二是公司全资子公司吉林省高升科技有限公司整体业务毛利率下降，行业竞争激烈,市场形势发生明显不利变化，导致高升科技利润大幅下降，出现明显减值迹象，公司已聘请专业机构对此项商誉进行预评估，预估计提商誉减值约8亿-13亿元。

董事会内斗加剧

自违规担保被曝光的半年多来，高升控股未能围绕解决违规担保问题形成“合力”，反而是“内忧外患”愈演愈烈。

内忧之一就是董事会内斗加剧，出现了部分董事发起罢免代表实控人利益的董事的议案事件。

2019年1月20日，9名高升控股的股东通过电子邮件的方式向公司董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，主要内容为，鉴于公司不断发生的各种违规借款和担保行为，为了保障公司的正常运营，以及广大中小股民的合法权益，提议召开董事会临时会议，会议议案为罢免李耀董事长职务、罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务等。

提议的9名股东为于平、翁远、许磊、袁佳宁、王宇、刘凤琴、付刚毅、方宇、李威，合计持有高升控股29.33%的股份。其中，许磊、袁佳宁同时也是高升控股现任董事会成员。

不过，这次“逼宫”未能成功，原因似乎是遭到了高升控股董事长悄无声息的“镇压”。

根据高升控股2月15日的披露，李耀收到上述电子邮件后，先是提出上述9名股东应当向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提案，后又提出，9名股东提交的书面提案不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。

最终，发生了部分股东声明撤回之前所签署的提案的事件。“逼宫”事件因此未能成功。

“逼宫”未成后，似乎又发生了实控人势力方的反扑事件。

2019年2月3日，根据高升控股董事长李耀的提案，该公司召开了第二十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》。

独立董事赵亮对本议案投了弃权票，但他2019年2月20日曾公开表示：“本次董事会议案是很荒唐的一件事，本次董事会议案在节前的27号董事会已被否决，这次重新提出，更多原因在于股东之间纠纷，于平和翁远等股东提出了罢免4名大股东的董事职务的后续事件延伸而已。”

为何说是“逼宫”事件的延伸？

《华夏时报》记者注意到，9名“逼宫”的股东，大多是面临审计的两家子公司的原股东，比如，高升科技的原股东包括于平、翁远、许磊、董艳、赵春花，上海莹悦的原股东包括袁佳宁、王宇。

如今几个外界广泛关注的问题是：高升科技、上海莹悦在被审计期间，是否会停止正常的生产经营？高升控股违规担保事件中，实控人有没有解决违规担保的最晚期限？

对此，《华夏时报》记者致电高升控股投资者关系部，一名工作人员表示，不接受电话采访，需要向邮箱发送采访问题。截至发稿时，记者未收到回复。

编辑：严晖   主编：陈锋

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）