光大证券祸起子公司海外并购“爆雷” 净利缩水96.6% 风险计提15亿

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 叶青 北京报道

近日，上市公司年报相继公布，其中这家头部券商突然变脸，下属子公司的一笔海外投资成为其业绩大幅缩水超过九成的导火索。

3月20日，光大证券（601788.SZ）发布业绩预告更正公告，将原本净利润同比下降55%的业绩预告情况，更正为同比下降96.6%。当日，光大证券发布关于收到上海证券交易所监管工作函的公告称，上交所要求公司就这一变更做出相关跟进工作。此前一天，光大证券发布关于计提预计负债及资产减值准备的公告称，2018 年度拟计提预计负债 14 亿元，对相应的股权投资和应收款项计提资产减值准备 12086.26 万元，已超过公司2017 年度经审计净利润的10%。

事实上，计提减值的主要原因是光大证券子公司光大资本与暴风集团以约50亿元并购欧洲体育版权公司出现巨额亏损。

光大证券海外投资项目折戟 风险计提15亿

据了解，光大证券全资子公司光大资本下属的子公司光大浸辉，于2016年联合暴风集团（300431.SZ）等设立浸鑫基金，规模为52.03亿元，其中由浸鑫基金出资47亿元收购MPS公司65%股权。2016年5月23日，浸鑫基金完成对MPS公司的收购。

不过，在浸鑫基金完成收购后，MPS公司在后续经营中便陷入困境，其相继失去意甲、英超等赛事的版权，现金流出现重大问题，最终于2018年10月被英国法院宣布破产清算，这也使得浸鑫基金未能按原计划实现退出，从而使得基金面临较大风险。

“由光大资本下属子公司光大浸辉担任执行事务合伙人的浸鑫基金投资期限于2019年2月25日届满到期，因投资项目出现风险（浸鑫基金成立后，收购了MPS公司65%股权，目前MPS公司经营陷入困境），未能按原计划退出。”光大证券董秘办詹文君对《华夏时报》记者表示。

企查查浸鑫基金的工商注册资料显示，浸鑫基金的实收资本约52亿元。浸鑫基金是由暴风投资、光大浸辉投资管理(上海)有限公司(下称光大浸辉)、上海群畅金融服务有限公司为联合GP。对于浸鑫基金的投资决策，由上述3家GP设立的投资决策委员会负责。

投资决策委员会成员一共3名，其中由光大浸辉投资委派2名、暴风投资委派1名。而光大浸辉投资作为合伙企业的执行事务合伙人负责对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理。

不过，在光大证券发布业绩更正预报前，3月2日，光大证券刊发的一则公告，已经使光大资本所参与的一个海外并购项目的风险暴露出来。公告称，由光大资本参与设立的上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称浸鑫基金），已于今年2月25日投资期限届满到期，该投资未能按原计划实现退出。光大证券按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，就光大资本向浸鑫基金的该笔投资进行了评估，并计提了6000万元减值准备。

此前几天，暴风集团也发布了关于公司重要事项的公告，称其全资子公司暴风投资作为GP的浸鑫基金目前无法退出，与此同时暴风集团作为LP认缴的浸鑫基金2亿元出资额也出现了风险。

那么，这家让光大资本和暴风集团同时陷入漩涡的MPS到底是一家怎样的公司呢？

据公开资料显示，创立于2004年的MPS公司是一家运营分销全球体育赛事版权的公司，曾运营诸多世界顶级体育赛事的版权资源，其中包括2018足球世界杯、2016年欧洲足球锦标赛、意甲联赛、英超联赛、西甲联赛、法甲联赛、英格兰足总杯、巴甲联赛、法国网球公开赛、国家橄榄球联盟、一级方程式赛车、世界棒球经典赛、NBA和西班牙篮球联赛等赛事。

“2016期间正是国内体育版权最火的时候，由于这些赛事在全球范围内拥有众多受众，使得当时中国体育产业掀起了一股争夺版权的热潮，这也是当时MPS被热捧的原因之一。”长期关注体育行业的研究员王先生接受记者采访时表示。

王先生表示，虽然当时浸鑫基金快速完成了对MPS的收购，不过，让人意想不到的是，MPS在被收购后，就遭遇严重的经营危机，相继失去意甲、英超等赛事的版权，现金流出现重大问题。2018年10月17日，MPS被英国法院宣布破产清算，公司资产和收入将用于偿还债权人，最终还是以失败告终。

风险的暴发意味着投资人的巨额资本无法收回。

3月19日光大证券发布的公告显示，光大资本、光大浸辉直接和间接对浸鑫基金的投资合计7175万元（其中6000万元为光大资本作为劣后级合伙人的出资），光大证券预计可能无法收回投资成本，因此2018年度计提长期股权投资减值准备6552.45万元。光大浸辉应收浸鑫基金管理费3333.33万元，其他应收代垫费用等2200.48万元。光大证券预计，可能无法收回该等应收款项，2018年度计提应收款项信用风险减值准备5533.81万元。

公司根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，经与年审会计师沟通，对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（简称“浸鑫基金”）所投项目（MPS）的相关事项进行了评估，综合考虑各项因素，基于谨慎性原则，2018 年度拟计提预计负债 14 亿元，对相应的股权投资和应收款项计提资产减值准备 12086.26 万元，已超过公司2017 年度经审计净利润的10%。

谁来兜底？暴风集团曾签署回购协议

值得注意的是，光大资本签署具有兜底性质的《差额补足函》的前提是，暴风集团及实际控制人冯鑫给了光大资本一定的承诺。对此，詹文君对《华夏时报》记者表示，浸鑫基金成立之初，暴风集团、冯鑫与光大浸辉签署了收购MPS股权的回购协议，冯鑫向光大资本、光大浸辉出具了《承诺函》，约定暴风集团及冯鑫对浸鑫基金所投项目即MPS公司65%股权承担回购义务。浸鑫基金据此得以设立。但截至目前，暴风集团及冯鑫未履行回购义务。

记者就股权回购及上述公告中相关问题向暴风集团发出采访函并致电联系，但其电话一直无人接听。

此外，据光大证券公告称，在浸鑫基金中，两名优先级合伙人的利益相关方各出示了一份光大资本盖章的《差额补足函》。函件的主要内容为，在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务，这即是投资行业里常见的兜底协议。

北京某律师事务所樊律师对《华夏时报》记者表示，所谓优先级与劣后级合伙人，区别在于投资项目中所承担的风险大小及享受投资收益的先后顺序不同。优先级合伙人大多倾向于风险厌恶型，需保障本金和相对较低的收益率；劣后级则反之，属于风险偏好型投资者，承担的风险相对较高，但获取超额收益的可能性高于优先级。如果要承担这差额补足义务，则意味着光大资本除了此前投资的6000万元劣后出资打了水漂外，还有可能要承担数额更庞大的损失。

然而，对于差额补足函,光大证券表示，浸鑫基金中两名优先级合伙人的利益相关方各出示一份光大资本盖章的《差额补足函》，但根据目前所掌握的情况，差额补足义务的性质判断存在不确定性，具体责任仍未经法律证实。目前，公司正在调查评估相关情况及其影响，并积极督促光大资本及其子公司采取境内外追偿等处置措施，以维护投资人的合法权益。

可以看出，目前，争议较多的集中于差额补足，新古律师事务所王怀涛律师认为，差额补足一般来说是有效的，可以按照协议约定主张权利，但能否真的补偿到位，还要看差额补足义务人的能力，最后也有可能出现虽然胜诉但无补足能力的情况。

他解释说，差额补足和刚性兑付不完全一样。对于刚性兑付，资管新规有明确规定。差额补足义务本质上是一个担保，如果差额补足义务人公司章程中有禁止为关联公司担保或关联担保表决回避等规定，则差额补足的效力就可能会存在瑕疵，但即便被认定差额补足无效也不意味着不承担法律责任。

另外，暴风集团业绩堪忧。据业绩快报显示，暴风集团2018年巨亏10.9亿元，净资产仅为2140.81万元，距负资产只有“一步之遥”，并且其市值已从最高的400亿元雪崩式滑落到目前的30多亿元。2018年冯鑫在接受采访时曾表示，他的目标是2018年暴风TV卖出200万台，到2019年就能进入大规模盈利的状态。但根据暴风集团上个月回复问询函的公告，暴风智能电视2018年销量约70万台。

截至记者发稿，暴风集团除了对浸鑫基金分别计提1.42亿元权益性投资减值损失和4800万元应收款项坏账准备，并未对是否承担浸鑫基金其他或有责任做出说明和解释。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）