光伏龙头借壳之际蹊跷16亿分红 被“吸干”再上市融资？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 麻晓超 陈锋 北京报道

在一片质疑声中，3月12日，天业通联（002459.SZ）和晶澳太阳能双方高管举行重大资产重组说明会。光伏中概股晶澳太阳能从美国退市之后，“飞速借壳”意欲A股上市引发市场热议。

晶澳太阳能2018年负债率突然大幅上升。导致负债率上升的原因之一，是当年9月份发生一笔巨额股东分红。

而巨额分红的背景，是晶澳太阳能2018年前三季度的借款规模高达67.88亿元，同期净利润也只有5.52亿元。

这笔巨额分红的发生是否合理？如果不合理，天业通联管理层在运作置入晶澳太阳能时是否充分兼顾了现有中小投资者的利益？

75亿资产置入的利与弊

2019年1月21日A股开盘前，天业通联发布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（下称“预案”），公布了晶澳太阳能拟作价75亿元借壳上市的初步方案。

该方案分为重大资产出售和发行股份购买资产两个部分。

其中，重大资产出售的内容为，天业通联拟向关联方华建兴业出售全部资产与负债，后者以现金方式支付对价，截至预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为12.70亿元。

发行股份购买资产的内容为，天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁 华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权，截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福,上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

对于天业通联的中小投资者来说，这似乎是一笔有利有弊的交易。

有弊之处在于拟置入资产属于去产能的行业，未来发展前景并不明朗。晶澳太阳能主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、 建设、运营。

有利之处在于，交易一旦完成，天业通联现有中小投资者的投资标的的经营状况至少短期内得到提升。

天业通联现主业为从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务，近几年年营收规模低于4亿元，增长乏力，不扣非的年净利润规模2000多万元，扣非后净利归负。

相比之下，晶澳太阳能年营收规模百亿元以上，2015年至2017年年度净利润均在7亿元以上。

从股价层面看，市场似乎是更多地看到了盈利规模的提升。

2019年1月21日预案公布当天，天业通联涨停，1月22日再次涨停，截至3月13日收盘，该公司股价已从预案公布前的8.52元涨至12.81元，累计涨幅超50%。

但盈利方面的历史数据，只是衡量一家公司投资价值的一个侧面。

蹊跷的16亿元分红

晶澳太阳能的另一个侧面是，其负债率在2018年9月30日已升至77%。

预案显示，该公司2015年末、2016年末、2017年末的资产负债率分别为62.54%、66.91%、68.06%。

负债率逐年升高的原因是，晶澳太阳能融资渠道以借款为主，且借款金额逐年增加。

预案显示，2015年，该公司总融资46.63亿元，其中借款43.82亿元；2016年总融资61.55亿元，借款56.98亿元；2017年总融资77.4亿元，借款64.45亿元。

借款不断增加的同时，经营现金流的不断增加让晶澳太阳能的负债率稳定在了60%至70%之间。

具体来看，2015年，晶澳太阳能营业收入140.19亿元，同年经营活动现金流139.29亿元；2016年营业收入169.4亿元，经营活动现金流173.68亿元；2017年营业收入205.5亿元，经营活动现金流199.96亿元。

但到了2018年9月，在营收和现金流的增幅未出现大幅变动下，晶澳太阳能的负债率突然大幅上升。预案显示，该公司截至9月30日的资产负债率为77%，相比2017年末增加8.94个百分点。

《华夏时报》记者注意到，在天业通联回复深交所有关晶澳太阳能负债率突然大幅增加的问询函中，有着这样的解释：“2018年9月，晶澳太阳能向股东分红16.22亿元，此外，晶澳太阳能2018年收购晶龙集团等下属10家企业应付收购款项12.30 亿元，上述因素共同导致资产负债率比上年大幅上升。”

一个值得深究的点是，晶澳太阳能竟然在2018年9月向股东分发高达16.22亿元的分红：这个规模比其2016年、2017年的净利润之和（15.21亿元）还多，此外，晶澳太阳能发生在2018年前三季度的借款规模就有67.88亿元，同期净利润也只有5.52亿元。

《华夏时报》记者注意到，从分红发生的时间点上看，其正好处于天业通联筹划这次借壳交易期间。

天业通联2018年7月19日发布重大事项停牌公告，同年11月2日发布复牌公告，并披露拟置入晶澳太阳能。

分红为何要发生在当年的9月份？分红规模是否合理？提议人是谁？《华夏时报》记者就此联系天业通联、晶澳太阳能，截至发稿时，未收到回复。

事实上，无论合理性如何，这个分红可能多少会让天业通联的中小投资者心理不平衡。

因为分红发生在2018年9月，意味着16.2亿元只落入了晶澳太阳能上市前的股东口袋中，而如果发生在借壳交易完成后，至少天业通联的投资者都能分上一杯羹。

而如今的现实是，晶澳太阳能上市前股东分了红，将来借壳交易完成，天业通联现有中小股东分担了晶澳太阳能的债务。

中概股回归的交易迷局

晶澳太阳能哪些股东分得了16.2亿元的分红，从目前的公开披露来看还是个谜。

原因是，在天业通联2018年7月19日对外披露筹划相关交易后，晶澳太阳能仍然密集地开展着股权交易，且2018年9月后就有三次。

晶澳太阳能实际控制人为靳保芳，在政、商两界均有涉足。

预案显示，靳保芳，1952年9月出生，1972年4 月被选送到邢台地区财贸学校学习，1974年6月任邢台地区水泥厂筹建处会计，1975年10月任宁晋县农机局办公室主任，1984年3月任宁晋县农机局副局长、农机供应公司经理。

1992年，靳保芳任河北省宁晋县电力局党委书记、局长。预案称，其曾获河北省劳动模范，河北省杰出企业家，全国“五一”劳动奖章，全国劳动模范等荣誉称号，是第十届、第十一、第十二届全国人大代表。

2003年至今，靳保芳任晶龙集团有限公司董事长、总经理，2005年5月至今任晶澳太阳能董事长。

2005年，“宁晋晶龙中澳太阳能发展有限公司”成立，后改名为晶澳太阳能，最初为中、澳合资企业，靳保芳控制的晶龙集团持股55%，后变更为纯外资企业，赴美上市。

2007年2月，晶澳太阳能的海外控股壳公司晶澳控股在纳斯达克挂牌上市，8年后的A股大牛市期间，靳保芳曾运作资产回国上市，发出每股1.94美元（折合每股美国存托股9.69美元）的私有化要约，最终似乎是因为此后A股的大跌导致回归搁浅，直至2017年6月6日才重启私有化，彼时要约价被下调至每股美国存托股6.8美元。

2018年3月12日，晶澳控股临时股东大会通过了私有化交易方案，同年7月17日，晶澳控股注销了在美国证券交易委员会的股份登记，此后开始了对晶澳太阳能的外资转内资的运作。

2018年9月，也就是在前述16.22亿元分红发生的当月，晶澳太阳能100%股权被转让至两个内资实体，晶泰福和其昌电子，其中，靳保芳实际控制的晶泰福持股92.48%。

同年10月，晶泰福向深圳博源转让晶澳太阳能5.6%股权，2019年1月，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福 宁德、宁晋博纳、靳军淼认购晶澳太阳能新发行股份，交易完成后，晶泰福持股84.07%，其余8名股东合计持股15.93%。

《华夏时报》记者注意到，从时间点上看，晶澳太阳能2018年9月起发生的三次股权变动，至少会涉及外资股东转内资股东的配套操作，但是否全部为配套操作，或者说是否涉及上市前夕新股东突击入股的内幕性质交易，是个悬念。

编辑：严晖  主编：陈锋

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