套保变投机？ 南宁糖业预亏13亿 光大证券或需承担法律责任

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 叶青 北京报道

在新年伊始的这一波“商誉大洗澡”中，大量上市公司从业绩大变脸到年报大幅向下修正预亏，甚至动辄数十亿的商誉减值让投资者大跌眼镜。在这个过程中，“商誉大洗澡”、“破而后立”和“风险释放”的观点相继被提出，作为市场的投资者一旦踩雷，必定头破血流。

作为糖业的领军者，春节期间南宁糖业（000911.SZ）不但没给投资者发糖，反而还给投资者舀了一瓢苦水。1月29日，南宁糖业披露2018年年度业绩预告称，公司预计在报告期内实现归属净利润为-13.1亿元至-13.95亿元，较上年同期下降578.57%至622.6%。

截至2月14日，南宁糖业市值只有18.64亿，市场投资者王先生表示，13亿的预亏快把上市公司的市值亏没了。

连亏两年存退市风险

某券商人士对《华夏时报》记者表示，2018年继续亏损的话，意味着连亏两年的南宁糖业被“ST”已成定局。

截至到去年三季度，南宁糖业的股东户数有近5万。那么，作为南宁糖业的投资者来说，又该何去何从？

1月31日，深交所向南宁糖业发去关注函。深交所称鉴于公司2017年亏损1.94亿元，公司股票存在披露2018年年报而触发退市风险警示情形的风险，请公司依据相关规则及时做好风险提示。

与此同时，深交所关注函指出，你公司2018年第三季度报告显示，你公司2018年前三季度亏损约6.48亿元。请你公司结合所处行业发展状况和经营环境、营运效率和主要财务指标及与同行业公司对比、业务是否存在季节性等情况，说明你公司2018年第四季度业绩大幅亏损的原因，并按各主要亏损项目说明你公司预计的亏损金额；请结合2018年公司原材料和产品价格走势，说明拟计提存货跌价准备、消耗性生物资产跌价准备的原因及其合理性等。

此外，南宁糖业预计2018年巨亏超13亿元或导致该公司债券存在暂停上市的风险，连续的亏损也导致了其他问题的出现。据南宁糖业称，如果2018年公司经审计的净利润为负值，将连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》第6.1条规定，南宁糖业2012年公司债券（12南糖债）将存在暂停上市的风险。据悉，12南糖债将于2019年9月17日到期。

制度被质疑 套期保值变投机？

中投协咨询部负责人张涛在接受《华夏时报》记者采访时表示，《南宁糖业套期保值管理制度》整个文件的约束和管理对象出现严重错误。由于企业套期保值业务制度的对象是企业自身生产流程中的敞口资产的定价结算与价值核算风险，套期保值业务说到底是现货经营与现货管理的业务。所以，根本就不是去管理新建衍生品的敞口。

张涛指出，南宁糖业的套保制度通篇围绕着无敞口建敞口的“业务”行为进行管理设计，可以理解为完全是投机机构的制度，不是正常参与套期保值的制度。在这样的制度下，企业不可能平稳实现套期保值，只会收获工具的价差损益。

另外，上述券商人士向记者透露，在南宁糖业拟开展的白砂糖套期保值业务的公告中，在拟投入金额及业务期间，公司 2016-2020 年拟每年对不超过 2 万吨白糖开展期货套期保值业务，相关情况如下：（1）预计套期保值数量不超过 2 万吨；（2）拟套期保值最高持仓数量不超过 2 万吨；（3）总计投入保证金及后续护盘资金不超过 1 亿元。

该券商人士提出疑问，这些数据从何而来，结算期间资产的敞口风险头寸量是多少？核算期间资产的风险敞口是多少？各期间的会计计量与会计确认要件是什么？各个期间的敞口对冲比例是多少？属于套期保值业务应该公布的要件，一样都没有公布，公示的这些数据都与套期保值业务无关。

对于这些疑问，记者试图联系南宁糖业并发去采访函求解，但截至记者发稿并未得到正面反馈。

与此同时，记者在南京糖业的审批授权条款中发现，公司进行套期保值的额度在人民币1亿元/次以内的（含保证金)，由公司期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据公司有关内控制度的规定，由公司董事会或股东大会进行审批授权。

对此，张涛表示，这是投资机构建立投机交易敞口的授权，不是生产企业的审批授权。生产企业审批的是生产的年度敞口，年度敞口中的结算敞口与核算敞口分别审批，分别授权。生产企业自身存在敞口期间，无需再建工具敞口，所以无需对再建敞口的资金进行限制，仅仅需要限制锁定多少现货敞口即可。

事实上，根据南宁糖业期货套期保值业务交易流程审批程序，套期保值交易小组根据产销情况、期现市场价格及库存等具体情况，拟订期货套期保值方案，在董事会授权框架内，报经公司期货领导小组批准后方可执行。方案应包括以下内容：套期保值交易的建仓品种、价位区间、数量、拟投入的保证金、平仓方式、风险分析、风险控制措施、止损额度等。

套期保值交易小组根据经公司期货领导小组批准的方案方可执行。套期保值交易员根据分管领导指令，填写《付款申请单》审批后，交资金调拨员执行付款。交易员应负责及时将收款通知单交由会计核算员进行相关帐务处理。交易员根据公司的套期保值交易方案，选择合适的时机向期货经纪公司下达交易指令。

张涛就此指出，南宁糖业整个交易流程审批程序全部是投资机构建立敞口的管理流程，不是企业对锁敞口的业务流程。套期保值业务是关闭敞口的业务，投资机构是建立敞口的业务，用投资机构的业务流程管理套期保值业务，其直接的结果就是投机。从南宁糖业套期保值管理制度上看，根本看不到开展的是套期保值的业务，反而可以确定是投机业务。非常明显，这是投机机构的业务过程，不是套期保值业务过程。套期保值业务方案应该包含的是：1.定价敞口总量，各个风险项的结算期间与风险项的会计确认要件；2.价值敞口总量、存货会计核算期间、确认要件。

光大证券保荐机构或需承担法律责任

根据南宁糖业公布的光大证券股的份有限公司（简称“光大证券”或“保荐机构”）关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见，光大证券作为南宁糖业持续督导的保荐机构，对南宁糖业2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

从保荐机构意见可以看出，公司开展白砂糖套期保值业务符合公司实际经营的需要，防范白砂糖价格波动对对公司生产经营的影响，保证公司主营业务健康、稳定增长。

与此同时，南宁糖业公司根据相关规定及实际情况制定了《南宁糖业股份有限公司套期保值管理制度》,针对套期保值业务内部管理的制度较为完备,具有相应的风险控制措施。该事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司开展上述白砂糖套期保值业务无异议。

对此，北京兰林律师事务所主任杨雪琴指出，将套期保值业务导入投机，如此作为，是有道德瑕疵的。起草制度的咨询公司已经构成了对南宁糖业的业务欺诈，是可以被制度的主体公司追究法律责任的。保荐机构的证券公司对如此严重的错误不指出来，是专业能力不够还是无序竞争导致的睁一只眼闭一只眼？制度主体公司一样可以向保荐机构追偿投机亏损的法律责任。

杨雪琴表示，南宁糖业面临退市风险。一旦退市，南宁糖业、保荐人的三家券商、第三方期货服务机构，谁都跑不了。由于制度的应用主体、保荐人审查主体，都具备了涉嫌欺诈侵权的法责，保荐人应该对近年来南宁糖业的投机损益承担法律责任，南宁糖业应该对投资者承担信息欺诈的侵权法律后果。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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