惊人！亏掉近两倍市值 失去实控人天神娱乐“不神了”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 韩永先 北京报道

1月30日晚间，天神娱乐(002354.SZ)发布业绩修正公告，大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿元至78亿元，成为至今预亏最多的上市公司。

罪在商誉,故意做亏？

天神娱乐（曾用简称科冕木业）主营网页网游和移动网游的研发和发行。

2017年公司尚且实现净利润为10.2亿元，在2018年三季度报告中，天神娱乐还曾预计，2018年公司的归属净利润变动区间为0万元至5.09亿元，变动幅度为同比下降100%至50%。回到2018年业绩预告修正公告，公司预计2018年全年将亏损73亿元至78亿元，巨额亏损从何而来？

对于业绩变动原因，天神娱乐在公告中说明称，受宏观政策影响，各子公司2018年经营业绩均有不同程度的下降，公司根据资产减值、商誉减值规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为 49 亿元。

公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务。受宏观政策影响，投资标的经营业绩不及预期，经初步评估测算，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备 8.2 亿元，预计承担超额损失15亿元。

根据资产减值的相关规定，对公司联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试，对股权投资预计计提减值准备约为 7.5 亿元。

如果不考虑上述资产减值因素影响，天神娱乐2018年实现归属净利润预计约为 3.77 亿元，与2018年三季报预计相符合。

虽然天神娱乐声称，截至2018 年第三季度公司存在商誉金额约 65.35 亿元， 由于目前是否发生减值尚存在不确定性，无法确定减值金额及比例，因此本次业绩预告尚未考虑商誉减值的因素影响，但公司2018年仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。若公司确认存在减值情况，将及时修正公司业绩预告。

也就说，公司的商誉减值尚存在不确定，而公司在业绩预告中做了大幅的减值准备，公司的亏损预期大部分是商誉减值预期贡献。

“商誉多是在重组并购中形成，商誉减值不像应收账款的坏账准备计提和转回，一旦发生后续不得转回，企业可以通过商誉减值降低当期利润，但不能后续通过转回商誉减值再增加利润。” 国信证券研究员认为，存在商誉金额的公司，至少每年年底进行“减值测试”，如需减值，则构成利润表上的“资产减值损失”，对上市公司财务报表会减少当期利润，资产负债表上减少非流动资产、总资产、净资产。企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

“一般上市公司做商誉减值处理，会采取逐步减值，释放商誉减值压力，这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响，避免一次性大波动造成的剧烈冲击。”某大型股份制银行分析师对《华夏时报》记者称，商誉一直是监管层关注的焦点，因为商誉来源于重组并购，巨额商誉形成时往往会被质疑存在利益输送或者掏空上市公司资产，上市公司对商誉的减值处理也很回避，因为大幅的减值商誉说明并购时出现了不合现实的并购资产预估，存在并购资产虚假估值的嫌疑，多是逐步做商誉减值处理，很少有企业一次性做出巨额商誉减值。

这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响，避免一次性大波动造成的剧烈冲击。从净利润增速角度来看，商誉减值对当期净利润增速有巨大负面冲击，同时会引起净利润增速在商誉减值前后出现巨幅波动。

而天神娱乐的业绩修正恰恰是踩在了一次性做巨额商誉减值处理。对此上述分析师分析称，有两种可能性，公司可能确实出现了商誉巨亏，需要全额减值处理，另外就是公司可能在故意做亏，拉低公司的股价，减少公司资产。

天神娱乐属于哪一种？值得注意的是，公司在做巨额商誉减值的同时，对其他的资产也同时做出资产减值准备，等于双管齐下，造成公司的巨额业绩预亏。

质押泥潭难以自拔

值得注意的是，在业绩修正公告公布前，天神娱乐已连拉3个长阴线，股价从1月25日的5.30元/股开盘价，一路下行至1月30日收盘时的4.73元/股，创下天神娱乐借壳以来的新低点。

这背后，有业绩预亏消息的影响，更是公司的股份质押困境所致。《华夏时报》记者查阅天神娱乐的公开资料发现，公司目前已处于无实控人控制经营，公司的多个银行账号被冻结，并且持股5%以上的股权多处于被质押、或被轮候冻结的状态。

2018年10月19日，天神娱乐公告显示，鉴于公司原2名实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止，到期后原2名实际控制人将不再续签，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，公司从此将处于无实际控制人的状态。

根据当时的公告，朱晔直接持有上市公司13.94%股份，通过北京华晔宝春间接持有公司股票1.26%，石波涛直接持股9.12%，公司第三大股东为新有限公司持有公司股票7.16%。其他股东持股比例均低于5%。

2019年1月3日，天神娱乐披露称，朱晔持有公司股份数量1.31亿股，占公司总股本的14.01%，累计被质押1.29亿股，占其所持公司股份的98.94%，占公司总股本的13.86%；同时，其所持有的公司股份累计全部被司法冻结。

而之前的实控人之一石波涛同样面临这一问题。

2018年12月28日，天神娱乐公告称，因为石波涛所质押的部分股份爆仓，被银河证券做强制平仓处置，通过集中竞价石波涛被动减持公司股份591.21万股，占公司总股本的0.6311%，平仓价格5.91元/股。

强制平仓后，石波涛持有天神娱乐7955.83万股，占公司总股本的8.49%，其所持有公司股份累计被质押5010.41万股，占其所持公司股份的62.98%，占公司总股本的 5.35%，其所持有公司股份累计被法院冻结 2200万股，占其所持公司股份的 27.65%，占公司总股本的2.35%。石波涛被强制平仓事宜尚有不确定性，后续存在持续被平仓的可能。

按照目前的公司股价走势，原来的一致行动人朱晔与石波涛的股权均存在被强制平仓的可能性，股权随时可能被减持处置，公司深陷诉讼和股权质押危机难以自拔。

“深陷股权质押和债务危机的上市公司，公司存在用商誉减值手段故意做亏的可能性。”上述分析师向《华夏时报》记者分析称，用故意做亏的手段可以降低公司的资产和利润，进一步拉低二级市场股价，让公司债权人的冻结资产贬值，迫使债权人向债务人妥协，通过拉低已爆仓未来的平仓的质押股份股价，迫使券商、机构向质押股东妥协，不进行平仓处理，保住股权。

而按照天神娱乐的预测，除去商誉减值金额，公司2018年尚可实现归属净利润预计约为 3.77 亿元，公司的经营层面尚可以维系，那么公司急于做巨额商誉、资产减值的处理就值得深思。

不过今年以来，已经发布业绩预告的上市公司，做出巨额商誉减值处理的比比皆是。截至1月30日晚间，沪深两市共有97家上市公司披露业绩预亏，众多上市公司是由于2018年计提大额商誉减值损失所致。

大范围的商誉减值已经引起监管层的注意，仅1月29日至30日一天时间，深交所已向晨鑫科技、风华高科、奥维通信、骅威文化、飞马国际等下发关注函，要求其说明计提减值、业绩下滑的原因及其他财务问题。上交所也对多家公司发出问询，问题直指公司是否涉嫌“业绩大洗澡”。

市场观察人士则公开呼吁，动辄计提十几亿、几十亿的大额商誉，远远超过上市公司的净利润总和，不少实控人和大股东早已减持套现、金蝉脱壳，突然计提大额商誉导致业绩巨亏，投资者损失惨重，上市公司变脸最终让投资者埋单，到底该如何整治A股泛滥的大额商誉减值，不能让上市公司几十亿的商誉减值一减了之，需要出台强有力政策进行综合整治。

高额商誉的产生，与前期的超高溢价并购同行，并经常与违规关联交易、利益输送等手段一起成为大股东掏空上市公司途径。

用超高商誉掏空上市公司已成A股市场一大痼疾，上市公司沦为圈钱工具，而被掏空的上市公司成为A股市场的僵尸和空壳，背负巨额债务。要从根本上治理商誉减值，还需要监管层严把并购关，对那些忽悠式重组、高溢价收购、盲目跨界并购一概拒之门外，对大额商誉减值的上市公司严查到底。

编辑：严晖  主编：陈锋

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