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以时间换空间 恒大FF和解复牌

作者:孙斌 于建平

来源:华夏时报

发布时间:2019-1-4 16:25:59

摘要:恒大在公告中表示,此次签订重组协定不仅有利于FF融资和持续发展,也能让公司聚焦业务发展。

以时间换空间  恒大FF和解复牌

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 孙斌 于建平 北京报道

2018年12月31日晚间,恒大健康(00708.HK)发布公告称,已经与Faraday Future(FF)及其股东方达成新的重组协议,同时双方同意撤销现有的所有诉讼。据协议称,恒大持有32%的FF优先股权,并100%持有FF香港。同时,双方所有原协议将终止,恒大无需再向FF注入资金,并同意解除现存的质押。此外,双方还同意撤销及放弃所有现有诉讼、仲裁程序及所有未来诉讼的权利。贾跃亭可以在5年内回购恒大持有的32%FF股权。

这是一个双赢的结果。对于这场近400天的“联姻”而言,鱼死网破肯定是双方的最劣选择;作为两位企业当事人,终于可以从当前这种泥淖深陷的胶着状态中挣脱出来,为自己和彼此都留下未来的看得见的生存空间。

20亿与8亿

2017年,贾跃亭的乐视体系遭遇债务危机。他三年前在美国洛杉矶投资5亿美元设立FF,成为他东山再起的救命稻草。乐视体系的债务危机发酵之际,贾跃亭滞留美国,给同样遭遇资金困境的FF寻求外部融资。

2017年11月,Season Smart(香港时颖公司,系恒大健康全资公司,下称“恒大”)同意在FF估值约44亿美元的基础上,投资FF共计20亿美元。

这项投资设计成倒三角收购的形式,最终成立一家名叫Smart King的新公司,恒大持股45%,贾跃亭的FF Holding Ltd(下称“FF TOP”)持股33%,FF股权激励计划持有剩下22%的股份。

Smart King100%全资持有一家名叫FF Global Holding Ltd(下称“FF Global ”),这家公司属于FF最终的运营实体。

2017年12月30日,恒大与贾跃亭、Smart King(下称“三方”)正式签署《收购协议》和《股东协议》,用于设计上述公司架构和股东间的权利义务。

贾跃亭尽管是第二大股东,但得以在Smart King董事会中,提名五个来自FF TOP的董事,另外两个董事席位属于恒大的夏海钧和彭建军。不仅如此,贾跃亭还担任着Smart King和旗下实体公司FF Global的CEO,锁定任职时间达到15年之久。

这意味着,贾跃亭不仅在Smart King董事会中拥有重大事项一票否决权,同时长期把控着FF的经营决策权。

根据上述协议,恒大虽是Smart King的第一大股东,但其身份只是财务投资者,不得参与FF Global的日常经营管理。

恒大对贾跃亭并非真的放心,作为支付20亿美元投资款的条件——

第一,三方签署《股权质押协议》,质押内容包括FF TOP和FF香港旗下FF中国的绝大部分股权,恒大系质权人。

第二,三方签署《资产抵押协议》,抵押内容包括FF位于洛杉矶的总部和FF位于汉福德的工厂,恒大系抵押权人。

第三,三方签署《知识产权质押协议》,质押内容FF针对电动车开发制造的知识产权,恒大系质权人。

在与Smart King爆发仲裁冲突前后,恒大通过司法途径,已经完成对上述质押、抵押利益的资产保全,这使得贾跃亭名下的核心资产,处于冻结状态。

同时,恒大更进一步在《股东协议》第8部分以及相应条款中,享有对FF未来资产运作的高度控制权,“包括但不限于寻求任何的外部股权或债权融资。”

例如,《股东协议》有关保留权益的概览表规定,在正式IPO之前,Smart King或者FF Global的债权融资和股权融资(包括回购、赎回、转股、并股、拆股等多种方式),均需提前得到恒大的同意。

截止到2018年5月25日,恒大已经支付投资款8亿美元。

按照贾跃亭的公开披露,其中两亿多美元用于FF中国业务以及南沙工厂项目的建设,另外约1亿美元用于支付供应商前期欠款,剩余4亿多美元用于FF91的量产交付和下一代开发。

按照《收购协议》中的付款安排,恒大已经完成2018年的全部付款计划,剩余12亿美元分12期付款,2019年2月19日支付第一期1亿美元,此后每隔两个月支付1亿美元,最后一期将在2020年12月31日支付完毕。

恒大拒付款缘由

2018年7月18日,恒大与贾跃亭、Smart King再次签署《修改补充协议》(《Amendment and Consent》),恒大同意提前支付剩余12亿美元中的7亿,其中3亿美元将在2018年7月31日支付,2亿美元将在2018年10月31日支付,2亿美元将在2019年1月31日支付。

与此同时,恒大不再甘于财务投资者的角色,要求获得FF中国的更大范围的控制权,包括将“FF中国”的公司名改成“恒大法拉第未来”,恒大一方出任FF中国的董事长和法定代表人等。

2018年8月6日,FF中国正式更名成“恒大法拉第未来”,恒大集团副总裁彭建军正式出任“恒大法拉第未来”的董事长和法定代表人。

此时,恒大已经实际掌控着FF中国业务以及南沙工厂项目,而贾跃亭在FF当中保留的职位,仅剩Smart King和旗下实体公司FF Global的CEO。

不过,2018年7月31日,恒大第一批3亿美元资金未能到账,情况生变。

2018年8月23日,恒大的顾问律所Baker McKenzie致信Smart King的顾问律所Sidley Austin LLP谈及三点:第一,FF Peak的受让人的财务情况和资金来源均不清晰,这让恒大怀疑,贾跃亭的转股并未真正完成,他依旧是FF Peak的实际控制人。

第二,就在8月21日,广州市南沙区来函表示,贾跃亭这位“失信被执行人”依旧担任着FF的CEO,这给FF中国业务和南沙工厂项目带来极其负面的影响。因此,这会破坏政府机关对该项目的支持力度。建议股东方(恒大)核实贾跃亭是否还在实际控制着FF中国的业务,并建议调整他的CEO职位。

第三,FF中国的外汇账户依旧处于遭金融机构申请冻结状态,尽管恒大几经努力,试图解冻FF中国的外汇账户,但金融机构对贾跃亭和FF还是有着诸多质疑。

以时间换空间

从2018年9月21日开始,双方步入为时3个月的仲裁。截止到2018年11月初,FF Global针对供应商的欠款累计8000万美元。

此前FF Global共计员工1407人,而自去年10月下旬开始,该公司将员工裁至600人,人均年薪由原来的十多万降至加州最低的5万美元。即便只是给员工发工资,FF Global的账面资金最多支撑7个月。在紧急仲裁进行期间,恒大依据此前签署的一系列《股权质押协议》《资产抵押协议》《知识产权质押协议》,完成了对FF旗下净资产的司法保全。

这意味着,FF价值5亿美元的净资产,难以作为法律意义上的有效标的,获得债权或股权融资。

FF在引入恒大投资时,估值45亿美元。而在近期寻求A轮融资之际,FF称其投前估值24.5亿美元,投后估值调整为32.5亿美元。

恒大的这笔投资在FF转为32%的优先股,尽管FF估值大幅缩水,但恒大的投资并未浮亏,而且恒大还100%持有FF香港,而FF香港持有FF在内地的所有资产,包括FF中国和恒大法拉第等相关公司。

恒大在公告中表示,此次签订重组协定不仅有利于FF融资和持续发展,也能让公司聚焦业务发展。

“新合作协议签署后,FF股权融资和债权融资将会快速推进。股权融资方面,此前多家来自全球各地的投资人对FF表达了投资意向,数家投资人已经启动了尽职调查;债权融资方面,由于全部资产保全已经解除,因此也有望取得突破性的进展。”FF在一份声明中表示。

2018年12月31日,双方论战暂告一段落,FF估值缩水,从此前的44.44亿美元(20亿美元贾占比45%)调整到25亿美元(8亿美元贾占比32%)。按照新协议“贾跃亭可以在5年内回购恒大持有的32%FF股权,回购权的行使价为:第一年内行使6亿美元、第二年内行使7亿美元、第三年内行使8亿美元、第四年内行使9.2亿美元、第五年内行使10.5亿美元”的规定,恒大还有望收回至少6亿美元的已投入成本(此前恒大已投入8亿美元)。

编辑:于建平 主编:赵云

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