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鲁南制药控制权争夺或将尘埃落定 关键诉讼将陆续开庭

作者:李继远

来源:华夏时报

发布时间:2019-1-4 10:08:21

摘要:去年3月份,鲁南制药董事会成员之间的公开内讧让这家百亿药企陷入尴尬的公司治理僵局。

鲁南制药控制权争夺或将尘埃落定 关键诉讼将陆续开庭

华夏时报记者 李继远 济南报道

去年3月份,鲁南制药董事会成员之间的公开内讧让这家百亿药企陷入尴尬的公司治理僵局。

三名“元老”董事虽被驱逐出公司,但是却占据着董事会多数席位,而被三名“元老”罢免的现任董事长张贵民则牢牢控制着公司。互不相让的局面以及治理结构的缺陷让鲁南制药面临着不可预知的风险。

去年3、4月份,双方均向临沂市兰山区法院提起诉讼,张贵民要求判令三名董事召开的董事会罢免决议无效,三名董事则要求法院判令张贵民以公司名义做出的免职决定无效。

然而近一年半时间,上述诉讼均未开庭。不过,随着媒体的广泛报道,鲁南制药的僵局有望得到破解。《华夏时报》记者独家了解到,临沂市兰山区法院已于近日下发开庭传票,上述案件将在1月底和2月份陆续开庭审理。

核心讼终将陆续开庭

“我们也是刚刚拿到开庭传票。”鲁南制药董事王步强在接受《华夏时报》记者采访时表示。

记者获得的三份开庭传票显示,其中两份涉及公司决议纠纷,一份涉及占有物返还纠纷。

去年4月份,鲁南制药董事王步强、张则平、李冠忠向兰山区人民法院提起诉讼,鲁南制药现任董事长张贵民以及鲁南制药均成为被告。

起诉状要求确认被告二鲁南制药于2017年3月7日作出的<鲁南药政字【2017】9号>免职决定依据的董事会决议不存在;判令被告一张贵民于2017年3月7日以被告二鲁南制药集团股份有限公司名义作出的<鲁南药政字【2017】9号>免职决定无效。

记者获得这份起诉状事实与理由部分认为,《鲁南制药公司章程》第四十七条规定:解聘公司副总经理和总会计师等高级管理人员属于董事会职权,需经董事会会议表决通过。

而被告二鲁南制药作出的免职决定,未按照《鲁南制药公司章程》的规定提请董事会会议表决,董事会亦未形成决议,因此,他们认为上述免职决定依据的董事会决议不存在。

“被告一张贵民在未召开董事会会议、未提请董事会表决、亦未作出董事会决议的情况下,以被告二鲁南制药公司的名义违法作出的免职决定,违反了《鲁南制药公司章程》的规定,僭越了应由董事会行使的职权,上述免职决定自始不发生法律效力。”起诉状里写到。

而在三名董事起诉之前的3月底,一个名为徐炳南的个人将三名董事起诉,起诉要求判令撤销2017年3月12日、3月18日作出的《鲁南制药集团股份有限公司董事会决议》。 据了解,徐炳南是鲁南制药办公室副主任。

其提交的起诉状认为,三名董事作出的董事会决议违反了董事会召集程序和表决方式、非法召开临时董事会议。

“我们一直想尽快开庭,因为我们是合法有效的。”对于此次诉讼最终获得开庭,鲁南制药董事王步强表示。

法院将最终如何判决尚无法预测,但是对于一直陷入纷争的鲁南制药来说,无疑将有助于助推目前僵局的破解。

一致性评价滞后将被追责

12月10日,鲁南制药董事会再次召开了董事会会议,会议记录显示此次会议由张则平、王步强、李冠忠三名董事提请召开,董事张贵民、张理星缺席。

这条微博不仅披露了此次董事会会议的决议,同时还披露此次会议的会议记录。会议记录显示,此次会议主要讨论了两项议题,形成了三条决议。

其中第一项议题是关于鲁南制药委托相关主体代持股份的处置问题,第二项议题则是关于公司在重大项目投资,一致性评价、药品质量管理及安全生产管理等方面的决策等问题。

“鲁南制药曾经在94年在山东产权交易所挂牌交易,所以有很多自然人持股,包括职工也有,在交易所关闭前公司也回购了一部分股份。”鲁南制药董事王步强告诉《华夏时报》记者,当时公司回购的股份主要在公司原董事长赵志全的名下。

“鲁南制药8000多万股股本,3000多名股东,股权结构非常分散,这也是造成今天这种局面的主要原因。”鲁南制药董事李冠忠表示。

“我们希望寻找一家对鲁南制药未来发展有利的投资者购买这部分股权,实现公司的规范化治理。”王步强告诉记者。在12月10日的董事会临时会议上形成的第二项决议也显示,董事会已经授权张则平董事长全权处理上述股份的对外转让事宜。

对于公司在一些重大投资和项目上的决策失误,此次董事会临时会议也形成决议要求相关责任人深入分析,并在2018年12月31日前拿出切实可行的应对方案和追责措施。

“瑞舒伐他汀钙片一年销售5-7个亿,占了全国30%左右的市场份额,但是目前已经有五家药企通过了一致性评价,鲁南制药还没通过。”李冠忠告诉记者。

《华夏时报》记者查询公开数据发现,早在2017年9月25日,南京正大天晴制药有限公司和浙江京新药业股份有限公司就进入了一致性评价的申报阶段。而鲁南制药进入申报阶段的时间是2018年8月2日。

来自药智网的数据显示,南京正大天晴、浙江京新药业等大型药企已均有2-3个品种通过了一致性评价,而截至目前,鲁南制药进入申报阶段的药品仅有两个,目前尚无一个品种获得批准。

“硝酸异山梨酯片也是鲁南制药的大品种,一年销售15-20个亿,如果丢掉了市场,鲁南制药很可能死掉。”王步强告诉《华夏时报》记者,作为研发出身的高管,张贵民对一致性评价的重要性重视不够,导致了目前的被动局面,“他个人也在多个场合承认有失误。”

虽然作为公司元老级人物,但是三位董事却已根本无法迈入鲁南制药公司大门一步。 李冠忠告诉《华夏时报》记者,自2017年3月份被从公司赶出来之后,三名董事会成员已经召开了五次董事会会议,但是这些决议都始终无法得到落实和执行。

“股权不明晰是公司内乱的根源,鲁南制药现状是有1600多万股自持股登记在个人名下,还有1700万股职工股没确权登记到职工个人名下。”社会股东在一封提交给临沂市政府的请求函写到。

他们认为,鲁南制药内乱的根本原因就是董事代表的不是股东利益,也没有股东能对董事形成制约,因此明晰股权和转让自持股引进关键股东是眼下的当务之急。

“原来一直不见面,这回约我们周日见面。”一名社会股东代表告诉《华夏时报》记者,鲁南制药将邀请他们就公司的情况进行面谈,他们也将就股东关心的问题提出他们的看法。

编辑:张赛主编:蒋宏晨

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