振兴生化再现龙虎斗 新任董事长资质引深交所问询

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李未来 北京报道

因撤销子公司董事会决议、更换子公司董事等事宜的合法性问题，振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”，000403SZ）引来了深交所的关注和问询。

12月20日，深交所向振兴生化下发了《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》，主要针对其12月14日临时紧急召开的董事会议通过的七项决议指出质疑。

据了解，广东双林是振兴生化控股子公司，也是后者主要业务所在。根据《华夏时报》12月17日的报道，12月14日广东双林董事会罢免了总经理朱光祖的职务，原因是其无法胜任总经理职能，无法完成既定工作，不过，这一决定很快被控股股东振兴生化董事长陈耿否定。陈耿当晚立即召开临时紧急董事会议，通过了数项议案，包含撤销广东双林罢免总经理朱光祖职务、审议广东双林公司章程修订、撤销广东双林史跃武等5名董事等。

以上议案虽获得通过，但遭到3名董事的反对，其中包括两名董事罗军、郑毅，和一名独立董事刘书锦，其均认为，根据《公司法》和公司章程，振兴生化无权撤销广东双林董事会的决定。

12月17日，振兴生化召开股东大会审议董事会换届选举事宜，独立董事刘书锦落选，董事会成员共6名，浙民投系占4名席位，佳兆业系只有2名。

修改子公司章程合法性引关注

2018年1月5日，广东双林修订了公司章程，其中规定：选择和更换公司董事及改选董事会，修改公司章程事宜，属于特殊决议事项，需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议，即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

然而，12月14日振兴生化董事会提出的议案称，1月5日广东双林修订的公司章程是上市公司原董事长史曜瑜擅自签署的，并宣布撤销该公司章程，重新修订。

该议案获得通过。

对此，深交所要求振兴生化说明：一，董事会审议变更子公司董事及修订子公司章程事宜，是否符合法律法规及你公司及子公司章程的相关规定; 二，结合广东双林股权结构及章程规定，说明你公司董事会是否有权撤销前期广东双林股东决定《关于改选广东双林董事会及修订广 东双林章程事宜》的议案。

根据万商天勤律师事务所给出的法律意见，广东双林1月5日章程修订事宜已履行了内部决策程序，公司章程修正案的内容不违反公司章程、《公司法》的相关规定，且更换董事及修改章程事项已向公司登记机构履行了备案手续。章程修正案合法有效。因此公司章程修改“须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之一以上通过”，这是唯一有权决定方式。

该法律意见还指出，振兴生化及其股东、监事、高级管理人员、董事会、监事会等都无权自行决定广东双林的公司章程变更事宜。

新任董事长资质引质疑

振兴生化12月14日通过的七项决议，每一项均有4名董事同意、3名董事反对。出现这样的局面，是由于浙民投和佳兆业这两大股东争夺公司控制权所形成的。

据了解，12月17日换届前振兴生化董事会共有7名成员，第一大股东浙民投占4名席位，第二大股东佳兆业占3名席位，董事长陈耿为浙民投系，其提出的七项议案之所以能获得通过，是因为浙民投系4名董事会成员皆表决同意。

七项议案中包括撤销广东双林罢免总经理朱光祖的决议、修改公司章程、更换广东双林董事会、任命杨成成为广东双林执行董事和法人代表、重新任命朱光祖为总经理等。

12月17日，振兴生化举行董事会换届选举，佳兆业系独立董事刘书锦落选，董事会6名成员中浙民投占4名席位，佳兆业占2两名席位。

对此，深交所要求振兴生化说明，目前独立董事人数是否符合《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中应当至少包括 三分之一独立董事”的要求，如否，请你公司及时补选独立董事。

12月21日，振兴生化在披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》中称，公司独立董事人数尚缺一名，公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事。

此外，12月17日振兴生化董事会选举了董事黄灵谋作为公司董事长，但董事罗军、郑毅对黄灵谋的任职资格提出质疑。深交所要求公司说明黄灵谋是否符合相关任职资格，其担任公司董事长是否存在违规情形。

据接近振兴生化人士透露，不管是振兴还是佳兆业，一直想的都是平稳过渡，确保上市公司健康发展，才促成浙民投要约成功后顺利进入董事会。但浙民投最后在董事会选举改选前夕，临时反悔推翻了原来的共识，造成今天的局面。

上述人士还表示，公司是有历史沿革的，原来的股东和管理层要退出，也需要时间平稳过渡，浙民投这种“大清洗”董事会，踢出有功劳的管理层，会侵害广大中小股东的利益。

责任编辑：张蓓

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