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事涉24亿业绩对赌双方各执一词 中江信托国盛金控互撕升级

作者:吴丽华

来源:华夏时报

发布时间:2018-12-20 10:03:16

摘要:绵延已久的国盛金控与中江信托之间,因24亿业绩对赌引发的业绩补偿争端,再次升级。

事涉24亿业绩对赌双方各执一词 中江信托国盛金控互撕升级

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 吴丽华 北京报道

绵延已久的国盛金控与中江信托之间,因24亿业绩对赌引发的业绩补偿争端,再次升级。

12月19日,深交所最新披露的中江信托就应承担的国盛金控业绩补偿事件回应显示,由于未能实际控制国盛金控,且已退出国盛证券的经营活动,无法准确详尽的了解其具体的财务状况。

同时,其明确提出,认为国盛金控及其实际控制人杜力、张巍行为不当,导致国盛证券今年前三季度出现异常亏损,就该问題,相关各方之间的纠纷已进入司法程序。

仔细梳理这一事件的由来则可以发现,冰冻三尺非一日之寒,双方矛盾由来已久。

事涉超10亿业绩补偿

中江信托公开质疑国盛金控实际控制人行为不当、异常亏损,甚至不惜对薄公堂,源于国盛金控借壳上市时,双方签订的一纸共计24亿元的业绩对赌协议。

2016年1月13日,中江信托与国盛金控、杜力、张巍签订《业绩补偿协议》相关事宜,协议约定,中江信托承诺国盛证券2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。并约定,如若国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额,中江信托应向国盛金控进行业绩补偿,业绩承诺差额补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

此外,协议约定,如国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额80%但不足业绩承诺金额的100%,中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。

前两年,中江信托业绩承诺完成率分别为82.19%、81.37%。而根据国盛金控披露的国盛证券今年前三季度未经审计数据,国盛证券归母净利润尚为负数,亏损1.43亿元,与约定的8.5亿元相差甚远。

按照此前协议,如果4季度国盛金控不出现大幅改善,中江信托很可能面临超过10亿的业绩补偿。

不过面对即将到来的巨额业绩补偿,双方沟通明显不够顺畅。

巨额补偿当前双方各执一词

此前,针对深交所曾两次发布问询函,要求中江信托说明其可能承担的业绩补偿金额及股份补偿数量时表示,中江信托无法获得国盛证券相关财务数据,无法计算可能承担的业绩补偿金额及股份补偿数量。

此次,中江信托在上述原因的基础上,提出国盛证券今年前三季度的亏损实属异常。中江信托认为,上述结果的造成系国盛金控及其实控人杜力、张巍等的不当行为所致,而且就该问题,相关各方之间的纠纷已进入司法程序等待公正裁决。中江信托同一天发布的3份公告除了公开质疑国盛金控实际控制人行为不当、导致一场亏损外,还告诉外界,中江信托于13日收到深交所《关注函》,已于14日提供了《关注函》回复,但是截止其18日发布公告,国盛金控仍没有依法公告。

中江信托代理律师质疑国盛金控没能及时披露其《关注函回函》内容,违反法律规定、有损股东及投资者知情权的同时,中江信托同时公布的还有其已经以侵权纠纷为案由于2018年11月起了国盛金控及其实际控制人张巍、杜力, 江西省人民法院已经出具了《案件受理通知书》。

中江信托表示,在收到法院相关文书后,已经于12月7日,通过与国盛金控日常工作往来的电子邮箱等方式将法院相关文书的扫描件极告知函等及时通知对方。然而,截止当日,国盛金控并没有依法公告。

对此,中江信托质疑国盛金控没有按时披露相关信息,构成违规、并有损股东及投资者利益。

对于业绩承诺事项,另一当事方国盛金控则表示,公司将密切关注中江信托股份质押、中江信托控制权转让事项,跟踪该等事项进展。如业绩承诺补偿协议在履行过程中出现争议,公司将通过协议约定的司法途径寻求解决。

针对被中江信托起诉一事,国盛金控表示,中江信托单方告知已将公司作为被告提起诉讼。截止2018年12月18日,公司注册地址和办公地址均未收到有关上述被诉事项的法院传票或起诉状、证据册等其他任何法律文书,公司无法确认上述被诉事实。

针对深交所有关在2016年资产重组过程中,是否存在与业绩补偿承诺相关的其他安排的问询,其公告中表示,公司不存在与业绩补偿承诺相关的其他安排。

中江信托则在回复关注函中表示,公司保留对国盛金控、董秘及相关信披人员追究法律责任的权利,同时恳请有关监管部门严肃问询杜力、张巍等人有无隐瞒应披露而未披露事项。

源于控制权之争?

事实上,中江信托公开质疑国盛金控异常亏损、实控人存在不当行为之前,其将所有国盛金控股份100%质押,事实上已经让双方的矛盾显性化。

11月27日晚,国盛金控紧急公告,公司单一最大股东中江信托将持有的1.25亿股被质押,质押期限为3年。此次质押完成后,中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股,占其所持上市公司股份总数的100%。同时国盛金控还在公告中表示,中江信托向国盛金控出具的告知函中,既没有说明质权人,也没有说明资金用途,并作出“可能出现股份质押影响业绩补偿的风险”的风险提示。

对此,中江信托在公告和回复深交所问询函中都表示股权质押事正常的业务操作,为了获得流动资金贷款。但是不可否认中江信托将全部股权质押,若出现业绩未达到承诺的情况,中江信托业绩承诺如何补偿是个问题。

此前则有媒体援引中江信托人士说法,早在国盛金控收购国盛证券时,其实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌,并与中江信托的大股东签订了协议,以此为前提,杜力要求由其全面接管国盛证券。

中江信托方认为,中江信托承担业绩补偿责任,国盛证券却掌控在国盛金控手上,国盛金控的的管控还令中江信托强烈不满。

可见的事实则是,2017年中江信托曾以第一大股东的省份向江西省证监局发函,请求暂停核准国盛证券董事、监事任职资格。

发函中,中江信托表示,国盛金控在重组并购后,没有按照《公司法》、《上市公司治理规则》及该公司章程的有关规定召开股东大会对董事会、事会进行换届选举,在改选国盛证券董事会,监事会的过程中,没有征求国盛金控各股东的意见,也未能履行重组国盛证券时保持其管理团队稳定的协议和承诺,作为国盛金控的大股东,对其控股子公司国盛证券的董事、监事人选提出异议,并请求暂停核准有关董事、监事的任职资格。

此次,面临巨额业绩补偿、双方沟通不畅的情况下,中江信托提起诉讼、并通过回复问询函的方式将双方矛盾公之于众似乎不难理解。

责任编辑:孟俊莲 主编:冉学东


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