科创风来满眼春：学习纳斯达克“任何公司都能上市”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 韩永先 北京报道

从国家提出在上交所设立科创板试点注册制以来，围绕科创板建设的探讨成为搅动A股市场的热点话题。

在科创板的热议中，不少声音呼吁真正的“中国的纳斯达克”将要到来。从创业板到新三板，都在一直强调学习借鉴国外成熟经验，而二板市场、高科技板块最成功的案例莫过于纳斯达克。学习纳斯达克，其借鉴意义在于，不仅要学习发展资本市场的规律，更要强调信披的充分性、参与主体的责任感和让其负担不起的违规违法惩罚措施等。

实践的启示

早在2009年10月30日，创业板正式开板，提出对标世界最成功的二板市场美国纳斯达克，独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位，即扶持新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保等领域具有创新能力、成长性强的企业。

创业板发行条件要求的财务指标在量上大幅低于主板(包括中小板)，主要选取净利润、主营业务收入、可分配利润等指标，同时附以增长率和净资产指标。但是经过十年发展，创业板始终没有成为快速成长的板块。

截至目前，在创业板上市的公司仅有738家，板块指数在1300点浮动，日总成交额仅有两百亿元规模。这与每天占在美国股票市场交易额半数以上、6000多家公司挂牌的纳斯达克相比，微不足道。

此后，新三板板推出，服务于中小企业及科技型企业，业界又呼吁“纳斯达克”将出现。

但是因为缺乏流动性、投资者门槛过高，在挂牌企业过万以后，新三板挂牌企业参差不齐，市场期待的转板制度、精选分层、引入大宗交易和集合竞价、公募资金入市政策等均未落实。新三板逐渐成为鸡肋市场。

尽管未来科创板在诸多细节上还有待明确，但设立科创板的目的是落实创新驱动和科技强国战略，推动高质量发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。

在这样前瞻性的定位下，科创板自然而然地被定位为真正的“中国的纳斯达克”。

在市场分析人士看来，科创板不同之处，在于伴随注册制试点诞生，肯定会存在一定制度创新红利。

某私募机构合伙人向《华夏时报》记者表示，科创板的制度红利将体现在，试行注册制，上市流程简化；同股不同权要求有望放开，向国际市场的二板市场看齐；进一步放松营收、盈利等财务指标要求，补齐现在主板、创业板短板；进一步完善做市商制度，吸取新三板的经验；同时加强信批诚信建设，强化信息对称性；完善监管、退市制度，强化中介机构的主体责任，保护投资者利益。

金斧子财富张开兴称，科创板将突破利润至上的标准，将重点面向尚未进入成熟期但具有成长潜力的中小企业，注册制会从“净利润、流动性、营收、市值、资产”五个维度对企业进行评估，更符合不同科技创新型企业在成长期的特点，让潜在优质企业留在中国，解决中小企业“融资难”，私募股权市场“退出难”的困境。

对标国际经验

深圳前海孚威基金管理公司董事长刘国宏认为，科创板的重任是担负起新老隔离的试验田使命，在发行机制、交易制度、退市制度方面进行市场化试验。

“科创板与中小板、创业板、新三板的边界应尽快明确，目前这三个板块都有科技类企业，应利用设立科创板机会，将多层次资本市场做较大调整和改革。创业板与科创板如何差异化、协同化发展，必须有确定性的方案。” 刘国宏表示。

张开兴认为，科创板绝不会是“挂羊头卖狗肉”，区别于创业板、新三板，具备一定的先进核心技术壁垒、产业自主性较强、有潜在进口替代能力、研发投入较高且初期成本压力较大的企业有望优先考虑。若盈利及股权结构限制放开，部分海外上市公司和“独角兽”企业可通过登陆科创板的形式回A股上市。新三板直接转板科创板的转板机制也有望研究推进。

业界人士指出，对标美国纳斯达克市场，科创板的内部建设也要划分层次。

目前，发达国家成熟资本市场均为多层次划分，定位相对分明。美国纳斯达克市场同样划分了IPO的层次，从单一准入标准到多层次标准的演化。纳斯达克目前分为纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场三个层次，而且各层次之间存在竞争。

登陆纳斯达克的先决条件，必须是经营生化、生技、医药、IT〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉等高科技公司，存续经营满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

《华夏时报》记者查阅公开资料显示，纳斯达克三个市场的不同上市财务标准细分为：

标准一，股东权益达1500万美元，最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入，110万的公众持股量，公众持股价值达800万美元，每股买价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，3个做市商；标准二，股东权益达3000万美元，110万股公众持股，公众持股的市场价值达1800万美元，每股买价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，3个做市商，两年的营运历史；标准三，市场总值为7500万美元，或资产总额达及收益总额达分别达7500万美元，110万的公众持股量，公众持股的市场价值至少达到2000万美元，每股买价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，4个做市商。

多层次、多样化的标准可以满足不同企业的融资需求，针对不同企业需求，设置不同净利润、税前收入、股本、经营年限等标准，采取宽松式的入市门槛。

但纳斯达克同时强调秉持诚信原则，要求公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队公司，对公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查，注册审批阶段进行详尽真实的信息披露。

注册登记之后，公司在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演，对潜在投资人、分析师或资金管理人展示商业计划，吸引最广的资金来源。

在纳斯达克市场上流行着这样一句话:“任何公司都能上市，但时间会证明一切。”纳斯达克诚信原则只要申请的公司秉持诚信原则，让时间与诚信决定上市公司的一切。

目前中国资本市场最缺乏的就是诚信，欺诈发行、信批违规的案例比比皆是，创业板放松了上市标准，带来的是业绩造假的重灾区，虚构收入、调节营收、转移费用、费用资本化、、资产减值准备以调控利润、制造非经常性损益事项、虚增资产和漏列负债、资产重组创造利润、投资调控利润、关联交易非关联化等手段成为上市公司违背诚信，造假欺诈套利的频繁套路，甚至有创业板公司直接虚假申报高新技术，上市套钱后直接离场。

另一方面，目前对上市公司造假、欺诈的处罚措施有限，对上市公司欺诈得利，事发后处理的结果多半是罚款了事，而《证券法》规定的顶格罚款60万元、对涉及人员终身市场禁入等措施，相对于上市公司动辄几亿几十亿的违法所得，几乎可以忽略不计，违法人员也往往通过再包装，改头换面曲线入场。

“目前A股市场价值投资不足的根本原因就是上市公司的诚信缺失，虚假套利。”某大型券商宏观研究人士对《华夏时报》记者痛斥，现在没有几个公司是真正专注主业经营，都是专注于套利，甚至有公司控股股东都认为公司上市后就不是自己的公司了，直接变身为资本玩家，所有的动作都在为资本套利铺路。

上述研究人士直指，目前打击投资者信心的最大顽疾就是对这些公司的纵容，监管体系存在漏洞，不能有效监管，仅靠证监会的发审监管难以全覆盖，而保荐机构、会所、律所等顾问团队又是上市的利益共同体，其出具的监督、调研意见根本不可信，都是绑在一起造假，圈中小投资者入瓮。另一方面，对造假行为的惩罚措施不到位，不能做出惩罚性处罚，违法成本过低，造成了目前市场的造假乱象丛生。

纳斯达克强调“任何公司都能上市”，是基于创业创新公司的专注实体主业发展，充分诚信经营的前提，只要是专注于做强做大公司，诚实展示公司的发展和经营，投资者会做出价值投资的判断。

发展科创板让“任何公司都能上市”是板块设立的远景目标，国家再给合规的潜力公司开路，但资本市场只能是融资助力的催化剂，不能是资本套利的赌场。看似简单的一句话，含义很深，需要拟上市企业提高自身的质量，以及监管层做好制度建设。

可以预见，科创板试点注册制，将进一步放宽入市标准，但是必定会在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节更加注重信息披露的真实全面，更加注重上市公司质量，更加注重投资者权益保护。

证监会方面表示，科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面作出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。同时，在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理，引导投资者理性参与，鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资。

分析人士指出，科创板的玩法注定不一样，科创板将大幅缩短上市时间、提高上市的可能性，但发行注册制，要求更高销售能力，投资者准入，机构先入局，需要尽职挖掘成长价值，严格信批、监管，进一步呈现公司经营潜力。至于能否成为 “中国的纳斯达克”，最终是由市场决定的。

编辑：严晖  主编：陈锋

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