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科创风来满眼春:学习纳斯达克“任何公司都能上市”

作者:韩永先

来源:华夏时报

发布时间:2018-12-1 00:48:00

摘要:学习纳斯达克,其借鉴意义在于,不仅要学习发展资本市场的规律,更要强调信披的充分性、参与主体的责任感和让其负担不起的违规违法惩罚措施等。

科创风来满眼春:学习纳斯达克“任何公司都能上市”

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 韩永先 北京报道

从国家提出在上交所设立科创板试点注册制以来,围绕科创板建设的探讨成为搅动A股市场的热点话题。

在科创板的热议中,不少声音呼吁真正的“中国的纳斯达克”将要到来。从创业板到新三板,都在一直强调学习借鉴国外成熟经验,而二板市场、高科技板块最成功的案例莫过于纳斯达克。学习纳斯达克,其借鉴意义在于,不仅要学习发展资本市场的规律,更要强调信披的充分性、参与主体的责任感和让其负担不起的违规违法惩罚措施等。

实践的启示

早在2009年10月30日,创业板正式开板,提出对标世界最成功的二板市场美国纳斯达克,独立于主板之外,具有自己鲜明的角色定位,即扶持新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保等领域具有创新能力、成长性强的企业。

创业板发行条件要求的财务指标在量上大幅低于主板(包括中小板),主要选取净利润、主营业务收入、可分配利润等指标,同时附以增长率和净资产指标。但是经过十年发展,创业板始终没有成为快速成长的板块。

截至目前,在创业板上市的公司仅有738家,板块指数在1300点浮动,日总成交额仅有两百亿元规模。这与每天占在美国股票市场交易额半数以上、6000多家公司挂牌的纳斯达克相比,微不足道。

此后,新三板板推出,服务于中小企业及科技型企业,业界又呼吁“纳斯达克”将出现。

但是因为缺乏流动性、投资者门槛过高,在挂牌企业过万以后,新三板挂牌企业参差不齐,市场期待的转板制度、精选分层、引入大宗交易和集合竞价、公募资金入市政策等均未落实。新三板逐渐成为鸡肋市场。

尽管未来科创板在诸多细节上还有待明确,但设立科创板的目的是落实创新驱动和科技强国战略,推动高质量发展,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措,是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。

在这样前瞻性的定位下,科创板自然而然地被定位为真正的“中国的纳斯达克”。

在市场分析人士看来,科创板不同之处,在于伴随注册制试点诞生,肯定会存在一定制度创新红利。

某私募机构合伙人向《华夏时报》记者表示,科创板的制度红利将体现在,试行注册制,上市流程简化;同股不同权要求有望放开,向国际市场的二板市场看齐;进一步放松营收、盈利等财务指标要求,补齐现在主板、创业板短板;进一步完善做市商制度,吸取新三板的经验;同时加强信批诚信建设,强化信息对称性;完善监管、退市制度,强化中介机构的主体责任,保护投资者利益。

金斧子财富张开兴称,科创板将突破利润至上的标准,将重点面向尚未进入成熟期但具有成长潜力的中小企业,注册制会从“净利润、流动性、营收、市值、资产”五个维度对企业进行评估,更符合不同科技创新型企业在成长期的特点,让潜在优质企业留在中国,解决中小企业“融资难”,私募股权市场“退出难”的困境。

对标国际经验

深圳前海孚威基金管理公司董事长刘国宏认为,科创板的重任是担负起新老隔离的试验田使命,在发行机制、交易制度、退市制度方面进行市场化试验。

“科创板与中小板、创业板、新三板的边界应尽快明确,目前这三个板块都有科技类企业,应利用设立科创板机会,将多层次资本市场做较大调整和改革。创业板与科创板如何差异化、协同化发展,必须有确定性的方案。” 刘国宏表示。

张开兴认为,科创板绝不会是“挂羊头卖狗肉”,区别于创业板、新三板,具备一定的先进核心技术壁垒、产业自主性较强、有潜在进口替代能力、研发投入较高且初期成本压力较大的企业有望优先考虑。若盈利及股权结构限制放开,部分海外上市公司和“独角兽”企业可通过登陆科创板的形式回A股上市。新三板直接转板科创板的转板机制也有望研究推进。

业界人士指出,对标美国纳斯达克市场,科创板的内部建设也要划分层次。

目前,发达国家成熟资本市场均为多层次划分,定位相对分明。美国纳斯达克市场同样划分了IPO的层次,从单一准入标准到多层次标准的演化。纳斯达克目前分为纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场三个层次,而且各层次之间存在竞争。

登陆纳斯达克的先决条件,必须是经营生化、生技、医药、IT〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉等高科技公司,存续经营满一年以上,且具有高成长性、高发展潜力者。

《华夏时报》记者查阅公开资料显示,纳斯达克三个市场的不同上市财务标准细分为:

标准一,股东权益达1500万美元,最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入,110万的公众持股量,公众持股价值达800万美元,每股买价至少为5美元,至少有400个持100股以上的股东,3个做市商;标准二,股东权益达3000万美元,110万股公众持股,公众持股的市场价值达1800万美元,每股买价至少为5美元,至少有400个持100股以上的股东,3个做市商,两年的营运历史;标准三,市场总值为7500万美元,或资产总额达及收益总额达分别达7500万美元,110万的公众持股量,公众持股的市场价值至少达到2000万美元,每股买价至少为5美元,至少有400个持100股以上的股东,4个做市商。

多层次、多样化的标准可以满足不同企业的融资需求,针对不同企业需求,设置不同净利润、税前收入、股本、经营年限等标准,采取宽松式的入市门槛。

但纳斯达克同时强调秉持诚信原则,要求公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队公司,对公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查,注册审批阶段进行详尽真实的信息披露。

注册登记之后,公司在投资银行的协助下进行促销,其中包括巡回路演,对潜在投资人、分析师或资金管理人展示商业计划,吸引最广的资金来源。

在纳斯达克市场上流行着这样一句话:“任何公司都能上市,但时间会证明一切。”纳斯达克诚信原则只要申请的公司秉持诚信原则,让时间与诚信决定上市公司的一切。

目前中国资本市场最缺乏的就是诚信,欺诈发行、信批违规的案例比比皆是,创业板放松了上市标准,带来的是业绩造假的重灾区,虚构收入、调节营收、转移费用、费用资本化、、资产减值准备以调控利润、制造非经常性损益事项、虚增资产和漏列负债、资产重组创造利润、投资调控利润、关联交易非关联化等手段成为上市公司违背诚信,造假欺诈套利的频繁套路,甚至有创业板公司直接虚假申报高新技术,上市套钱后直接离场。

另一方面,目前对上市公司造假、欺诈的处罚措施有限,对上市公司欺诈得利,事发后处理的结果多半是罚款了事,而《证券法》规定的顶格罚款60万元、对涉及人员终身市场禁入等措施,相对于上市公司动辄几亿几十亿的违法所得,几乎可以忽略不计,违法人员也往往通过再包装,改头换面曲线入场。

“目前A股市场价值投资不足的根本原因就是上市公司的诚信缺失,虚假套利。”某大型券商宏观研究人士对《华夏时报》记者痛斥,现在没有几个公司是真正专注主业经营,都是专注于套利,甚至有公司控股股东都认为公司上市后就不是自己的公司了,直接变身为资本玩家,所有的动作都在为资本套利铺路。

上述研究人士直指,目前打击投资者信心的最大顽疾就是对这些公司的纵容,监管体系存在漏洞,不能有效监管,仅靠证监会的发审监管难以全覆盖,而保荐机构、会所、律所等顾问团队又是上市的利益共同体,其出具的监督、调研意见根本不可信,都是绑在一起造假,圈中小投资者入瓮。另一方面,对造假行为的惩罚措施不到位,不能做出惩罚性处罚,违法成本过低,造成了目前市场的造假乱象丛生。

纳斯达克强调“任何公司都能上市”,是基于创业创新公司的专注实体主业发展,充分诚信经营的前提,只要是专注于做强做大公司,诚实展示公司的发展和经营,投资者会做出价值投资的判断。

发展科创板让“任何公司都能上市”是板块设立的远景目标,国家再给合规的潜力公司开路,但资本市场只能是融资助力的催化剂,不能是资本套利的赌场。看似简单的一句话,含义很深,需要拟上市企业提高自身的质量,以及监管层做好制度建设。

可以预见,科创板试点注册制,将进一步放宽入市标准,但是必定会在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节更加注重信息披露的真实全面,更加注重上市公司质量,更加注重投资者权益保护。

证监会方面表示,科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革,将在盈利状况、股权结构等方面作出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性。同时,在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理,引导投资者理性参与,鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资。

分析人士指出,科创板的玩法注定不一样,科创板将大幅缩短上市时间、提高上市的可能性,但发行注册制,要求更高销售能力,投资者准入,机构先入局,需要尽职挖掘成长价值,严格信批、监管,进一步呈现公司经营潜力。至于能否成为 “中国的纳斯达克”,最终是由市场决定的。

编辑:严晖  主编:陈锋



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