深交所“大考”交卷在即 罗牛山考验监管层耐心

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 吕方锐 徐芸茜 北京报道

9月25日，深圳证券交易所（下称深交所）向罗牛山股份有限公司（罗牛山，000735.SZ）出具问询函，针对公司2018年半年度报告中可能存在的问题，包括调整会计手法、赛马项目后续进展和政府补助等，一一发问。9月6日本报已就相关问题进行过报道。

问询函明确要求罗牛山在9月28日前报送说明材料，同时抄送派出机构，并进行相应信息的披露。“大考”交卷在即，截至发稿，罗牛山还未发布相关公告。9月28日，接近罗牛山方面的人士向《华夏时报》记者透露，公司目前正在准备公告，可能节后才能完成。记者致电张慧和罗牛山公司证券部，未获接听。

今年以来，围绕罗牛山赛马项目、财报数据和董事长减持等系列事件的讨论，随着深交所的这纸问询函，变得复杂起来——如果罗牛山不能给出合理解释，监管层是否还有足够耐心？

深交所出“考卷”

虽然罗牛山的股民不难查到这份问询函，但罗牛山并没有在巨潮网上对此进行公告。问询函抛出的问题颇为尖锐和详尽。

半年报中，罗牛山对海口农商行的投资收益调整为按权益法计算，使得股权资产期末较期初增加约3.47亿元，实现了业绩扭亏为盈。深交所审查发现，罗牛山2017年年报中称，海口农商行股权不具有活跃市场和可靠计量的公允价值，以成本法计量其投资收益。公司在之后的公告中又称2018年3月委派了一名董事至海口农商行，能够对其产生重要影响。

深交所发问，一是会计方法调整的依据是否充分，二是公司派出的一名董事能否对海口农商行的经营产生实质性影响。

今年5月8日罗牛山发布公告，披露全资子公司获得“海南国际赛马娱乐文化小镇”的项目备案证明，引发股价连续上涨。罗牛山对项目情况的披露措辞含糊，之后也再没披露过项目进展。8月公司实际控制人徐自力减持公司股票近2700万股。

问询函要求罗牛山说明，徐自力减持是否符合相关规定；赛马项目的披露和公司半年报财务处理，是否都为了给徐自力减持“抬轿”？

另外，剔除掉会计方法调整带来的投资收益增加，罗牛山财务数据并不理想：上半年公司营业收入不足4.1亿元，相比上年同期缩减过半；扣非净利润约-3046万元，相比上年同期减少128%；经营活动产生的现金流量净额不足上年同期的一成。政府补贴也在罗牛山财务中占比颇高：2012 年至 2017 年，扣非后净利润合计为-2.42 亿元， 收到政府补助合计为 4.31 亿元。

深交所提出，公司经营数据为何出现大幅波动，政府补贴是否可持续？

此前罗牛山回复《华夏时报》记者提问时，曾对赛马项目的信息披露做出解释，称海南省文体厅正在和相关学术研究机构及专业机构进行商谈，拟尽快研究制定出台《海南省赛马运动发展规划》，为海南省发展赛马运动提供科学指导。

为了维护公司投资者的利益，公司对赛马项目的重大决策需等待《海南省赛马运动发展规划》的出台。待该规划确定后，将根据规划要求，建设赛马场、训练场，成立马术俱乐部，有序组织各类体育赛马赛事。

公司还强调，赛马项目属于一、二、三产融合的综合类项目，公司本着谨慎和负责任的态度持续推进相关工作。

监管层耐心几何

这并非罗牛山首次收到监管层来函。经《华夏时报》记者粗略统计，自5月8日罗牛山首次公告赛马项目以来，已经分别收到了深交所关注函、中国证监会海南监管局（下称证监会海南局）警示函、深交所问询函等。

5月10日深交所公司管理部出具关注函，首次提出赛马项目的可行性、合规性和信披合规性等问题。之后罗牛山两次申请延期回复，最终的解释是可行性、合规性和资金来源等关键信息都不确定。

这一解释没有达到监管层要求。6月27日证监会海南局出具警示函，认为公司4月27日取得项目备案证明，5月8日才发布公告，间隔时间较长；项目可行性和规划都不明确，不符合上市公司信息披露的相关规定。

之后公司相继发布员工增持和实际控制人减持的相关公告，再次引起深交所注意并出具关注函。7月10日的这份函中，深交所要求罗牛山解释，披露赛马项目引发股价上涨、员工增持和实际控制人减持三者之间是否有联系；披露赛马项目是否为了给实控人减持“抬轿”。

此次深交所关注函是5月8日以来第四封监管层来函。此前三封函件中，深交所两封函件虽然问题尖锐、详细，但仅要求罗牛山在规定时间内进行答复，并未对其作出实质性处罚。针对公司信息披露不合规问题，证监会海南局采取出具警示函的行政监管措施，并计入资本市场诚信信息数据库。

眼下深交所这份问询函，作答难度很大。

综合《华夏时报》记者与罗牛山方面沟通取得的信息和公开资料，赛马项目至今仍未有实质性进展，且2018年破土动工建设的预期也很难实现了。

从营收金额来看，畜牧业仍然是罗牛山主营业务。但半年报将营业收入下滑归因于本期房地产收入确认减少。投资收益则成为公司主要利润来源。关于公司运营情况的问题，罗牛山想给深交所解释清楚，并不容易。

公告显示，2017年6月公司“倡议”员工增持股票。6月8日至6月12日期间，公司及全资下属子公司、控股子公司全体在职员工，通过二级市场净买入罗牛山股票并持有， 如果12个月后价格低于买入均价，徐自力将以现金进行全额补偿。共有6名员工投入约48万元买入7.66万股，大部分于12个月到期（2018年6月12日）前卖出。因此乐观的一点是，不论是从增持股票数额还是卖出时间来看，为徐自力减持“抬轿”一说可能并不成立；员工增持金额只有48万元，为逃避现金补偿差额而炒作股价的说法也可能不成立。

目前留给市场的疑问是，如果罗牛山不能及时给出一份满意的答卷，监管层是否还有耐心继续以发函的形式督促、约束公司。

责任编辑：徐芸茜 主编：夏申茶

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