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23亿天价收购自媒体值得吗?利欧股份连遭深交所问询

作者:帅可聪 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2018-9-14 21:58:22

摘要: 继瀚叶股份(600226.SH)后,A股市场再现天价收购自媒体公司。一家成立短短3年的微信自媒体营销公司以31.2亿元的估值被上市公司收购,引发市场热议的同时,受到监管层高度关注。

23亿天价收购自媒体值得吗?利欧股份连遭深交所问询

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 帅可聪 陈锋 北京报道

继瀚叶股份(600226.SH)后,A股市场再现天价收购自媒体公司。一家成立短短3年的微信自媒体营销公司以31.2亿元的估值被上市公司收购,引发市场热议的同时,受到监管层高度关注。

9月11日晚间,利欧股份(002131.SZ)发布公告称拟出资23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司(下称“苏州梦嘉”)75%股权,受该消息影响利欧股份第二日涨停。深交所随后连发两道关注函,要求利欧股份进一步披露详细信息。

天价收购苏州梦嘉

公告显示,利欧股份与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》,公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润的12倍,最终以评估结果为准,即:整体预估值=2.60亿元×12=31.20亿元;本次交易对应的交易金额为23.40亿元。

利欧股份原有业务为传统制造业,主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售,在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。自2014年开始,利欧股份开始多次收购各类互联网营销公司,转型数字营销业务。

据悉,2014年,利欧股份通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购,进军数字营销业务领域;2015年,公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购;2016年,完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条,成功建立了集基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

有分析人士认为,利欧股份此桩天价收购的背后是急于扭转公司增收不增利的局面。财报显示,2017年利欧股份营收10.57亿元,同比增长45.6%;净利润4.21亿元,同比下降25.13%。2018年上半年,利欧股份营收6.56亿元,同比增长43.35%;净利润1.7亿元,同比下降46.57%。

最新的半年报将业绩下降的主要原因解释为:一是公司业务规模扩大,银行借款增加导致利息支出增加;另外,公司可转债资金到位后摊销利息约2776万元;二是由于产品原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响等原因,产品毛利率下降,导致民用泵业务净利润下降;三是数字营销业务净利润有所下降。

苏州梦嘉传媒有限公司成立于2015年9月22日,是一家主营微信自媒体的内容营销公司,借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户。通过精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域,目前已积累约2.8亿名订阅用户。借助公司自研的MRP平台,将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时,通过强化内容运营及营销优化能力,苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

公告显示,在此次交易中,转让方向受让方确认并保证,标的公司于2018年、2019年、2020年会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26000万元、36000万元、45000万元。支付方式为现金对价,在标的公司股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价(含前期支付的1.5亿元排他费用);在未来3年的审计报告出具后,若标的公司净利润达到或超过业绩承诺,分3次分别支付10%的交易对价。

深交所连发两函高度关注

受收购消息影响,9月12日利欧股份涨停,收盘报2.01元,全天成交1.36亿元。但盘后数据显示,游资为买入炒作主力。在卖出前五席位中,则有两家机构席位。9月12日、13日晚间,深交所中小板公司管理部连发两道关注函,就收购事宜提出问询。9月13日,利欧股份收跌1.99%。

在第一道关注函中,深交所要求利欧股份详细解释并披露苏州梦嘉盈利能力、运营微信公众号的数量、运营微信公众号文章的内容生成方式、苏州梦嘉的编辑人员人数、苏州梦嘉的主要客户情况等内容。

9月13日深交所下发的第二道关注函则更显严格。深交所要求公司详细披露苏州梦嘉“2.8亿名订阅用户”的数据来源,统计口径与方式,是否存在重复计算的情况,活跃订阅用户数量及历年增长趋势;并要求利欧股份补充披露苏州梦嘉近3年的主要财务指标情况,并详细说明本次交易的定价依据与合理性。

另外,深交所还对商誉问题进行了关注,要求公司补充披露如本次收购完成上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况,并结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。

关注函还称:“最近3年,你公司完成多个营销行业标的资产的收购。其中部分标的在收购完成后出现会计核算不规范、无法实现承诺业绩等情况。请结合你公司及苏州梦嘉主营业务情况及未来战略,本次收购的背景与目的,详细说明你公司是否具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术和业务储备,以及为确保标的公司合规运营拟采取的针对性措施。”

据了解,两道关注函分别要求利欧股份在9月18日、9月19日前将有关说明材料报送并对外披露,同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

9月14日下午,《华夏时报》记者致电利欧股份证券事务部,一位工作人员回应称:“关于收购方案的说明情况,我们会统一在答复关注函的同时对外披露,请关注我们的公告。”

值得一提的是,在瀚叶股份30多亿天价收购自媒体一案中,瀚叶股份自6月15日收到上交所的二次问询函,截至目前仍在延期回复状态中。瀚叶股份在9月13日的最新公告中表示,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票将继续停牌。

编辑:严晖  主编:陈锋

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