被疑关联交易存潜在利益输送  新城控股谋取江南农商行生变

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

8月13日晚间，新城控股（601155.SH）公告称，取消提交股东大会审议的收购江苏新启相关的议案，原因为“买卖双方未达成一致意见”。

这是否意味着通过收购江苏新启间接持股江南农商行等的计划有变？8月14日，《华夏时报》记者致电新城控股董秘陈鹏，不过其婉拒了记者的采访。

8月14日，新城控股股价全天低位运行，收于23.99%，跌幅4.5%。

事实上，由于新城控股第一大股东和第二大股东作为关联方将回避表决，市场有“取消是因小股民反对声大、怕股东大会无法通过”的观点传出。

花近10亿现金并购

根据新城控股7月27日晚间的公告，其全资子公司上海雅聚置业有限公司（下称“雅聚置业”）拟以约9.73亿元现金收购江苏新城实业集团有限公司（下称“新城实业”）及江苏新城创业投资有限公司（下称“新城创投”）共同持有的江苏新启投资有限公司（下称“江苏新启”）100%股权，其中向新城实业支付6.81亿元收购其持有的江苏新启70%股权，向新城创投支付近2.92亿元收购其持有的江苏新启30%股权。本次交易完成后，江苏新启将成为新城控股全资子公司。

财务资料显示，江苏新启2017年的净利润为112.24万元，2018年上半年的净利润为976.36万元。

虽然江苏新启的盈利能力看上去并不亮眼，但是新城控股更看重的是江苏新启所持有的金融资产。

根据评估报告，江苏新启为持股型公司，持有江苏江南农村商业银行股份有限公司（下称“江南农商行”）3.49%股权，持有江苏镇江农村商业银行股份有限公司（下称“镇江农商行”）9.99%股权，持有常州金坛幸福村镇银行有限责任公司的7.93%股权，截至股权基准日，江苏新启持有的这三年银行股权的账面价值合计达11.05亿元。此外，江苏新启还持有1万股宁沪高速（600377.SH）股票，目前账面价值9.08万元，持有上海鸿讯融资租赁75%股权。

对此，新城控股的独立董事认为，收购江苏新启股权后有助于上市公司融资工作开展，有利于上市公司长远发展。

值得注意的是，虽然此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但交易双方均是新城控股实际控制人王振华控制的企业，为上市公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。而至此次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计的关联交易总金额将达到最近一期经审计净资产的5%，因此此次交易尚需提交股东大会审议。

然而，此次审议收购的2018年第三次临时股东大会（下称“临时股东大会”）却接连变故。

首先是8月10日，新城控股将审议《关于收购江苏新启股权》等议案的临时股东大会召开时间从8月13日延后至8月27日，其称是为了“方便投资者进行决策，公司拟于后续补充披露上述股权收购议案中江苏新启所持有的投资标的的主要业务经营情况及主要财务状况。”

但是8月13日，“鉴于买卖双方未能就合同条款达成最终一致意见”，新城控股直接公告取消提交股东大会审议的与收购江苏新启有关的议案。

取消因股民反对？

“我觉得还是和网上有很多人号召股民投反对票有关吧，在雪球、股吧里面有很多这样的帖子。我之前也没有深究其中的门道，正好也是我们常州的企业，我挺看好的，但看了网上分析的帖子之后，觉得收购确实好像吃了亏，本来也打算去投反对票了。”8月14日，一位持有新城控股股票的常州投资人告诉记者。

《华夏时报》记者翻阅帖子内容后发现，主要争议点在于涉及大股东的关联交易是否存在潜在利益输送。

“也许此收购不合理，近期新城控股走势明显弱于其他地产股。”8月9日，雪球原创专栏作家金鹏鸟表示，“新城控股群的股友们经过认真讨论，委托我写文，倡议股东们对此投反对票。因为看不清楚对我们小股东是否有利，比如北岸城商管短短一个多月，就盈利1个多亿，年化回报惊人。如此关联交易真看不明白。”

根据审计报告，2018年5月15日，常州北岸城商业管理有限公司（下称“北岸城商管”）向江苏新启增资1.8亿元，至此，江苏新启由新城实业的全资子公司变更为新城实业持股70%、北岸城商管持股30%，然而7月5日，北岸城商管就以2.91亿元的价格将江苏新启30%股权转让给新城创投，而此次新城创投将30%股权转让给新城控股的对价约为2.92亿元。

对此，江苏一位券商人士认为，小股民应该还没强大到直接让上市公司取消股东会议案的地步，即便真有股东提出疑议，那也是前十大股东中的非关联股东，尤其是机构股东提出反对，才会让新城控股慎重考虑此次收购。

根据Wind资讯统计结果显示，截至2018年6月30日，有7只基金持有新城控股的股票超过500万股，其中，华夏回报证券投资基金持股最多，为1223.58万股，其次是光大保德信优势配置混合型证券投资基金持有1208.72万股，万家精选混合型证券投资基金持有906.68万股，交银施罗德精选混合型证券投资基金持有615.81万股，此外还有华夏回报二号证券投资基金等；而若按照基金公司划分，光大保德信基金管理公司旗下基金合计配置的新城控股股票最多，共计2090.71万股，排名第二的是华夏基金管理有限公司，合计持有2048.7万股，而交银施罗德基金管理有限公司和万家基金管理有限公司分列第三位和第四位，分别持有1641.99万股和1497.27万股。

责任编辑:吴丽华 主编:冉学东

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