疫苗公司北京科兴股权争夺战：跨越太平洋的难缠官司

8月7日12时许，北京科兴门前员工在走动。石省昌 摄

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 石省昌 王兆寰 北京报道

在2018年的半年报披露之际，未名医药（002581.SZ）近日表示，公司上半年业绩将原预测的净利润变动区间修正为500万元至7800万元，其中原因之一就是“北京科兴仍拒绝提供近期财务报表”。未名医药2017年年报被出具非标审计意见，也是由于与北京科兴的纠纷。

这一闹剧源于对科兴控股私有化的争夺战。

科兴控股私有化的纠纷

从股权结构来看，北京科兴只有两个股东，即科兴控股(香港)有限公司(下称“香港科兴控股”)、未名生物医药有限公司(下称“未名生物”)，分别持股73.09%、26.91%。

北京科兴股权结构

未名生物的背后是A股上市公司未名医药，未名生物是它的全资子公司；而未名医药的控股股东正是未名集团，未名集团的董事长是潘爱华。

香港科兴控股的母公司则是在美国纳斯达克上市的科兴控股生物技术有限公司(下称“科兴控股”，SVA)。北京科兴实际为科兴控股的主要经营实体公司。

2015年年底，顺应中概股回归潮，科兴控股希望启动私有化进程，回归A股资本市场。潘爱华在接受《华夏时报》记者采访时曾表示，按照北京科兴的每年业绩，在A股将会获得更高的市场估值，未名医药也将受益。

科兴控股资料显示，目前其股权架构为机构及散户持股47.98%、尹卫东10.61%、赛富基金18.91%、1Globe Capital及其关联方22.5%。

2016年2月1日，同为科兴控股CEO、北京科兴总经理的尹卫东联合赛富基金组成内部买方团(A)，以6.18美元/股的报价，提出科兴控股私有化要约。

几天后，未名医药方也联合中信集团、中金公司等组成买方团(B)提出竞争性要约，报价7美元/股。

据悉，在两者僵持不下的情况下，A买方团和B买方团都希望大股东1Globe Capital能组织一次协调会，于是在2017年8月19日，1Globe Capital组织召开了A买方团与B买方团协调会议（下称“8·19会议”）。在“8·19会议”上，1Globe Capital主持会议，希望AB双方谈出自己的底线以便协调，并尽快推进私有化。尹卫东表示希望在下市过程中股东们给予自己和北京科兴副总经理王楠等人10%的股份。当时董事长潘爱华为了快速推进私有化也同意，会议决定成立联合工作小组，推进A+B。

“8·19”会议后，AB双方组织了多次协调会议，事情本已向着圆满结果进展着，而在最后一次多方协调会上大家对所有异议均得到解决。会后，王楠反馈说A买方团不愿意与潘爱华合作。

未名医药2018年2月6日公告显示，2017年6月28日，未名医药参与私有化收购科兴控股的北大未名买方团已向特别委员会提交了经修改和优化的收购要约，要约收购报价由每普通股7美元提高至每普通股8美元。其后，美国证券交易委员会披露的13D文件表明科兴控股关键股东1Globe Capital LLC(目前持有科兴控股普通股票数为 9353092 股，持股比例为16.4%)支持北大未名买方团，并愿意将其持有的全部科兴控股股票通过转股的方式支持北大未名买方团的本次私有化交易。截至公告当天，意向支持北大未名买方团私有化交易的科兴控股股东合计持股比例已超过50%。

此外，2018年2月6日，科兴控股召开了关于公司董事会换届选举的年度股东大会。在本次年度股东大会上，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任4名董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳5名董事组建的新一届董事会。

公告认为，新一届董事会的成立标志着公司参与收购科兴控股的私有化交易将进入快速推进阶段，各方股东权益将获得更大力度的保护。

公告还显示，北京科兴原总经理尹卫东在2017年4月24日被免职，该日起至今北京科兴一直未能聘任新任总经理且一直处于无总经理状态。为维护北京科兴的正常生产经营秩序，自今日起由北京科兴董事长潘爱华兼任公司总经理职务。

不过，2018年7月24日，潘爱华向国家药监局药品安全监管司提交一份《关于北京科兴违规生产疫苗产品的举报说明》中显示，尹卫东和王楠等北京科兴的前高管拒绝履行上述新一届董事会决议，拒绝移交北京科兴的经营管理权。

“尹卫东任期已经过了，没有获得董事会的一致同意，就不是总经理了，但是很奇怪，他自己又搞了一个常务副总经理，然后代行总经理职权。反正你不是说我总经理不合法吗？就搞个常务副总经理代行总经理职权，反正他就是不走。”潘爱华告诉《华夏时报》记者。

因此，才出现了“潘爱华也无法进入位于昌平的北京科兴园区”的说法，北京科兴依旧掌控在尹卫东手中。“我作为法人、董事长和总经理，我连自己的公司都进不去。”潘爱华说。

也正因此，尹卫东等北京科兴的前任高管和以潘爱华为首的未名医药在私有化和股权斗争中产生了剧烈冲突。

2018年4月17日，未名医药发布公告称，由于北京科兴拒绝向本公司提供2017年度财务数据及资料，致使公司聘请的审计机构无法入场审计，故延期披露年度报告。

最后未名医药公告称，因北京科兴拒绝向未名医药提供北京科兴2017年度财务数据及资料，也致使本公司聘请的审计机构无法入场审计，最终导致公司2017年度财务报表被出具了保留意见的审计报告。

2018年7月30日，未名医药发布半年度业绩修正公告称，2018年半年度业绩修正的原因包括，截至目前公司全资子公司未名生物医药有限公司的参股公司北京科兴仍拒绝提供近期财务报表，如报告期未取得北京科兴财务数据，则不予确认对北京科兴的投资收益。

除了因私有化导致财务报表上遭受影响之外，双方还出现人员的冲突。2018年4月19日，位于北京市北五环外的北大生物城，未名医药与下属子公司未名生物的参股公司北京科兴上演“全武行”，多人受伤。

5月19日，《华夏时报》记者获悉，潘爱华有意强行接管位于昌平区的北京科兴，不过并未成功。当天，未名医药所在的北大生物城大门外聚集着百来名不明身份人士，潘爱华加强了安保措施。

关键的第一大股东

未名医药与尹卫东在这场对科兴控股的私有化大战中，科兴控股的第一大股东1Globe Capital及其关联方成了关键角色，第一大股东支持哪一方，都将产生重要影响。

1Globe Capital是华裔科学家李嘉强(Chiang J. Li)旗下的投资公司。李嘉强近日接受媒体采访的谈话内容让外界认为，其旨在表示支持潘爱华一方。

上述提到美国证券交易委员会披露的13D文件，表明科兴控股关键股东 1Globe Capital 支持北大未名买方团，并愿意将其持有的全部科兴控股股票通过转股的方式支持北大未名买方团的本次私有化交易。

“我们美国律师都一直在论证，要不要发这个13D文件，我们原来的13D，就是对美国SEC说了，我们支持未名的那个报价。”《华夏时报》记者获得的一份录音中，李嘉强如是说。

在录音中，李嘉强说，跟潘爱华第一次见面，他很吃惊，因为当时跟尹卫东那个买方团已经接触了很长时间，因为和潘爱华见面本来是一个走形式。这一回来，潘爱华要有一票否决权的话，那下市不可能再上市了。

“这就麻烦了，所以我们后来查，就是潘总说的那东西都验证了，都是真的，所以后来我们才再去跟尹总谈。”李嘉强说。

2003年，北京科兴赴美上市。为符合纳斯达克上市要求，未名集团需要让出第一大股东地位，并允许北京科兴其他股东合并股份以获得上市条件。尹卫东及北京科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项一票否决权。北京科兴公司章程中七项一票否决项中，包括有“总经理的任免”，即如果有一名董事反对则无法生效。

2018年3月，尹卫东和王楠以公司名义向马萨诸塞州联邦法院起诉1Globe Capital未按照SEC要求披露信息。这起诉讼肇始于上述提及的2018年2月6日的股东大会。

尹卫东控制的科兴生物在咨询其聘请的安提瓜和巴布达的律师之后，决定年度股东大会上异议股东未提前告知而提出的投票表决无效。3月5日，科兴生物向特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划(即毒丸计划)；向美国马萨诸塞州地方法院提起违反《1934年证券交易法》的第13(D)条的诉讼，认为1Globe Capital未能按照13D所要求的披露他们试图替代公司董事会的意图。

“当时我们告知尹，给他5天时间考虑，我们不愿意在美国与中国人之间打官司，希望他在5天内撤诉，否则我们将捍卫自己的名誉与权利。但最终没能如愿。”从录音中不难得知，李嘉强对于尹卫东的诉讼并不满意。

北京市一中院2016年底公布的一份刑事判决书显示，北京科兴及其总经理尹卫东牵涉原国家食药监总局药品审评中心原副主任尹红章贪腐一案。因此，潘爱华认为，尹卫东不适合再管理北京科兴这样的疫苗企业。

编辑：严晖 主编：陈锋

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