高溢价收购蓝信科技 思维列控或存隐忧

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 葛爱峰 见习记者 贺海龙 郑州报道

7月3日，河南思维自动化设备股份有限公司（下称“思维列控” 603508.SH）盘中迅速涨停。今日再次大幅高开，早盘一度逼近涨停，最终以上涨7.19%收盘，当日成交量达1.8亿元，换手率高达7.11%，突然连续上涨引发市场的高度关注。

6月28日，对于此前上海证券交易所关注问询的“两次收购河南蓝信科技有限责任公司（下称“蓝信科技”）股权的是否构成一揽子交易、判断依据以及量化说明两次估值差异较大的原因、合理性等问题”（下称“问询函”），思维列控发布公告对上述问询函进行回复解释。

思维列控在问询函回复中称，一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易，思维列控收购蓝信科技前次49%股权与本次重大资产重组行为系独立事项，不构成一揽子交易。

思维列控详细解释称，从两次收购的交易对象、交易对象转让蓝信科技原因的角度分析，蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，Success Fortune Management Limited(下称“SFML”)、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（下称“南车华盛”）、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。

赵建州作为蓝信科技的实际控制人亦因个人资金周转需要，也跟随财务投资者转让部分股权。经协商谈判，思维列控以现金方式收购该等股东持有的蓝信科技49%股权。

而本次拟收购蓝信科技剩余51%股权的交易标的为赵建州持有的43%股权、西藏蓝信投资有限公司（下称“西藏蓝信”）持有的8%股权。交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。

该回复函中同时指出：“2018年3月9日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》，公告已与SFML、张华、赵建州正式签署《股权购买协议》；2018年3月20日，思维列控与南车华盛签署《股权购买协议》并于进展公告中作出披露。思维列控与赵建州、西藏蓝信就剩余51%股权的收购事宜正在商谈，尚未达成最终意向。”

《华夏时报》记者查询相关信息发现，蓝信科技实际控制人前后全程参与，以财务投资者的方式先行转让部分股份解决个人资金周转需求，5月29日，思维列控再度抛出关联交易收购预案，拟以约15.30亿元收购蓝信科技剩余51%的股权，而此前蓝信科技49%的股权价值约8.82亿元。

面对蓝信科技，以“涉及蓝信科技控制权转让的价格考虑因素”，甚至通过业绩承诺补偿的方式推进溢价收购，思维列控对于“溢价”的谈判能力，或会遭到投资者质疑。

2018年3月8日，思维列控在拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告中称，本次交易后，一方面可以增强公司现有业务产生协同效应，另一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。

目前已经完成了蓝信科技49%的股权收购，由于间隔时间较短，双方业务协同尚未有所表现，再次推进“高溢价”收购，是否足够审慎引发投资者热议。

截至评估基准日2018年3月31日，蓝信科技未经审计的账面净资产为约5.65亿元，股东全部权益的预估值约为30.06亿元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%，由此或将形成“近十亿元商誉”。

前海开源基金首席经济学家杨德龙曾向《华夏时报》记者分析称，上市公司在收购资产的时候，通过签订业绩承诺在一定程度上是能够起到保护中小投资者作用的。

不过杨德龙同时也提醒，虽然签订相关业绩承诺会受到监管层监督，但并不是万无一失，也会存在一些无法兑现的情况。

“因为业绩承诺过高，往往也伴随着标的公司收购时整体估值大幅溢价现象的发生。”杨德龙表示，随着收购完成，一旦业绩不及预期，“商誉”后遗症常常会对中小投资者的利益造成持续性损害。

对于思维列控涉及的相关问题，本报记者此前发送相关采访提纲至思维列控董事会秘书邮箱，截至发稿尚未收到该公司的正式回复。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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