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复牌险遭平仓 民盛金科大股东轮番“输血”

作者:葛爱峰 宋楠

来源:华夏时报

发布时间:2018-6-11 19:45:03

摘要:从“业绩增长乐观”到“商誉减值1.95亿”,民盛金科对于合利金融的态度转变仅用时一年,而这也引来了监管机构就合利金融商誉减值的关注问询函。

复牌险遭平仓  民盛金科大股东轮番“输血”

本报记者 葛爱峰 见习记者 宋楠 北京报道

在传统行业去产能、去库存的强监管背景下,不少有色金属类公司进行企业转型,将目光瞄准科技金融等新经济领域。然而“脱实入虚”的路并不好走,转型业务不熟练、业绩不盈反亏等一系列问题着实困扰着部分转型企业。

作为科技金融新兴企业,民盛金科控股股份有限公司(002647.SZ下称“民盛金科”)在转战金融行业后本应深耕新领域,为股东创造财富。然而,转型后的民盛金科在业绩巨额亏损、关联收购“夭折”后,又经历了股票复盘险遭平仓风险、大股东“轮番救助”的困局。

身为民盛金科的股东们,本应和上市公司“共进退”,但民盛金科业务转型后的“只退不进”不免让投资者感到“寒心”。

关联收购“夭折” 复牌险遭平仓

民盛金科控股股份有限公司前身为浙江宏磊铜业股份有限公司(下称“宏磊股份),2016年,民盛金科以现金支付方式收购了广东合利金融科技服务有限公司(下称“合利金融”)全部股权,主营业务转变为金融科技领域的第三方支付、商业保理和供应链管理等。

作为业务转型的首个完整年度,民盛金科2017年业绩并未如预期般“美好”。相关数据显示,民生金科2017年归属于上市公司股东净利润为-2.16 亿元,同比下降295.31%;扣除非经常性损益的净利润为-2.14 亿元,同比下降 138.3%。就亏损原因,民盛金科2017年年报显示为计提了约1.96亿元的商誉减值,其中的1.95亿元来自2016年重组并购的合利金融。

相关信息显示,2016年,民盛金科通过非同一控制下企业合并的方式合并合利金融,形成商誉 11.94亿元。 随后该公司在2017年末进行的商誉减值测试中显示,因合利金融分摊商誉资产组的账面价值高于分摊商誉的资产组的可回收金额,需计提商誉减值1.95亿元。

值得注意的是,合利金融的商誉减值风险存在已久。相关信息显示,2016年,民盛金科财报审计机构中汇会计师事务所已就该公司2016年末认为合利金融无需计提商誉减值相关决定出具了保留意见的审计报告,称彼时合利金融仍处于亏损状况,无法对民盛金科商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据。

而民盛金科在当时回复深交所发出的 《关于对民盛金科控股股份有限公司的关注函》时,却认为该公司第三方支付业务较为乐观的业绩增长假设具备合理性,无需对合利金融在2016年计提商誉减值。

从“业绩增长乐观”到“商誉减值1.95亿”,民盛金科对于合利金融的态度转变仅用时一年,而这也引来了监管机构就合利金融商誉减值的关注问询函。

6月6日,民盛金科在回复深交所《关于对民盛金科2017年年报问询函》时,称上述商誉减值具备完整测试过程,计提金额也符合相关会计准则。然而,已发生的商誉减值事实对于民盛金科日后的资产收购事项也产生了一定的影响。

5月18日,民盛金科发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》(下称“《终止公告》”),为期三个月的重大资产重组最终以“交易各方利益诉求不一,最终未能对交易的核心条款达成一致”告终。

《华夏时报》记者了解到,2月22日民盛金科发布公告进行重大资产重组,称拟以现金收购民众证券集团(下称“投资标的”),该公司整合持有受香港证券及期货事务监察委员会监管金融牌照业务,投资标的估值为30亿元。

值得注意的是,截至2017年末,投资标的欲整合的金融牌照指向的3家子公司民众证券有限公司(下称“民众证券”)、民众期货有限公司(下称“民众期货”)、民众企业融资有限公司(下称“民众融资”)未经审计的账面净资产合计仅为21亿港元,而上述30亿港元估值为净资产的1.43倍,估值溢价高达30%。

并购资产再次“高溢价”,民盛金科欲走收购合利金融的“老路”,但监管机构似乎并不买账。3月23日,浙江监管局就上述收购标的经营业绩、30亿估值依据等问题向民盛金科下发了关注函。

在民盛金科的《问询函回复》中记者发现,上述持有金融牌照的三家子公司2017年营业收入分别为民众证券约1亿港元,民众期货亏损190万港元,民众融资7.5万港元。而净利润情况,民盛金科并未进行披露。

“在对并购企业进行估值的时候,标的净利润额是不可缺少的指标。”一位投行界专业人士告诉记者。

相继遭遇业绩亏损、收购“夭折”后,民盛金科目前状况如何,市场似乎给出了答案。终止重大资产重组后,民盛金科股票在5月23日复牌便遭遇连续两天无量跌停。

据民盛金科公告显示,该公司股票价格于5月23日、24日累计下跌 20%,由于公司股票价格异常波动,造成公司相关大股东所持有的部分公司股票面临平仓风险,可能对公司的股权结构产生重大影响,将于2018 年 5 月 25 日开市起停牌。

大股东轮番“输血”

在“牵一发而动全身”的资本市场,股东利益与上市公司股票走势紧密相连。为缓解民盛金科存在的平仓风险,各个大股东均使出“浑身解数”。

在民盛金科连续两个跌停板后,其股东阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业(以下简称“民众创新”)于5月29日发布《股份减持计划告知函》,称民众创新因前期质押的部分公司股票可能存在平仓风险导致被动减持,拟通过集中竞价交易方式减持股份数量合计不超过 373.3万股,占比不超过公司总股本的1.00%。

《华夏时报》记者了解到,民众创新及其一致行动人张永东合计持有民盛金科股份3632万股,占民盛金科总股本的 9.73%。截至目前,民众创新累计质押的公司股份 29089178 股,占其持有公司股份的 100.00%,占公司总股本的 7.79%。

就在民众创新宣布减持的同一天,另一位大股东和柚技术集团有限公司(下称“和柚集团”)却发布了补充质押民盛金科股票的公告。

据相关公告显示,和柚集团于5月30日将所持有的民盛金科339万股股票进行补充质押,本次质押占其所持股份比例的3.21%。截至目前,和柚集团共持有公司股份1.06亿股,占公司总股本的28.35%;累计质押的公司股份6257.7万股,占其持有公司股份的59.13%,占公司总股本的16.76%。

“上市公司股东补充质押是为了对冲股价下跌及平仓风险。但在股市下挫行情下,该股东若采取大比例股权质押,可能会面临爆仓的风险,进而对公司股价产生较大冲击。”著名经济学家宋清辉告诉记者。

此外,作为民盛金科控股股东的内蒙古正东云驱科技有限公司(以下简称“云驱科技”)自“上任”以来就没有“闲着”。

6月1日,民盛金科发布《关于筹划非公开发行股票事项暨股票继续停牌的公告 》,称民盛金科拟面向特定股东、非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元,用于公司主营业务的发展。公司控股股东云驱科技拟参与本次非公开发行股票的认购,本次非公开发行构成关联交易。

然而这并不是云驱科技首次对民盛金科实施“救助”。相关信息显示,4月28日,民盛金科向其控股股东云驱科技借款不超过20亿元,主要用于公司经营、周转使用。随后的5月26日,民盛金科再次发布公告,称云驱科技作为连带责任方,已就合利金融业绩未达标事项向民盛金科提供了1.4亿元的业绩补偿款。

《华夏时报》记者了解到,民盛金科在完成合利金融收购时,其彼时控股股东和柚集团就合利金融2017年、2018年预测净利润分别作出了不低于1.14亿元、2.18亿元的业绩承诺,而2017年合利金融扣非净利润仅为7768.15万元,仅占当年业绩承诺金额的68.14%。

2月8日,民盛金科新任控股股东云驱科技与原控股股东和柚集团、民盛金科签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》,对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。5月25日,云驱科技向民盛金科汇入1.4亿业绩补偿款。

通过上述数据不难看出,若民盛金科20亿借款和非公开募集进展顺利,云驱科技为该公司提供的“救助”金额将不低于22亿元。值得注意的是,至此云驱科技成为民盛金科控股股东的时间仅有4个月。

记者就上述相关问题向民盛金科相关部门发送采访提纲进行核实了解,截至发稿时并未收到该公司正式回复。

编辑:刘春燕 主编:陈锋


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