“启迪系”买壳陷国资转让风波 山东章鼓高管打响控权保卫战

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李继远 陈锋 济南报道

停牌筹划控制权转让的山东章鼓（002598.SZ)）在6月1日复牌，仅仅半个月时间，此次股权转让便以失败告终。山东章鼓公告称，股权转让主要是由于交易双方未能达成一致意见造成。

据悉，此次股权转让终止是当地政府主动叫停，主要原因在于此次控股股东所持有的股权是国有还是集体所有尚存在争议。此次无疾而终的股权转让也收到了深交所的关注函，深交所要求核查此次股权转让是否符合国家的相关规定。

股权转让失败后，山东章鼓多名高管均开始频繁增持上市公司股份。一场控制权保卫战正在悄悄打响。

控股股东欲将控制权转手

6日晚间山东章鼓发布公告表示，公司副董事长、财务总监方树鹏通过集中竞价交易增持6.74万股。此前的4日下午，山东章鼓就曾透露，公司5名董事、高管分别在6月1日和6月4日增持了公司63.63万股，增持后的持股数量合计达到2.834%。

这5名高管分别是公司副董事长、财务总监方树鹏，副董事长、总经理高玉新，董事、副总经理牛余升，董事、副总经理张迎启，董事、副总经理刘士华，董事会秘书、副总经理陈超。

上市公司公告称，此次增持主要基于对公司良好的基本面、公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的充足信心。

虽然山东章鼓2017年净利润增长速度超过20%，但公司管理团队担心此次股权转让会影响到公司正常发展，给公司股价造成非正常的波动。

山东章鼓高管多持有上市公司股份，其2018年一季度报显示，上市公司前十大股东中，有6名自然人股东为山东章鼓的董事、高管，其中公司董事长方润刚持股3401万股，持股比例为10.09%，持股比例仅次于第一大股东。

山东章鼓控股股东的股权转让始于5月18日，上市公司发布公告表示，公司于5月17日收到了控股股东章丘市公有资产经营有限公司（下称“章丘公有”）的通知称，控股股东正就控制权变更进行商谈。

此次公告也指出意欲获得控制权的交易对方为“亚都科技集团有限公司（下称‘亚都科技’）或其指定的关联方”。

据悉，亚都科技成立于2011年，公司位于江苏省苏州市吴中区，经营范围包括加湿器、净化器、冷风机、净水设备等。亚都科技第一大股东为北京百骏投资有限公司，实际控制人为闻名遐迩的“启迪系”实际控制人王济武。

就在山东章鼓停牌前两天，王济武与济南市章丘区人民政府进行了合作签约。根据协议，双方拟建山东启迪国际智慧科技城项目，打造以智慧数字、环保健康双核驱动的启迪环渤海旗舰级产业集群。章丘区政府内部人士表示，此次将控制权转让“启迪系”是有意引入高科技产业，为章丘区发展带来新动力。

被指国有股份转让违规

工商登记资料显示，章丘公有资产经营有限公司为章丘市国有资产管理局全资持有。从公开资料可以看出，推动此控股权转让主要来自章丘区政府层面。

不过，对于此次控股权转让，上市公司层面感到非常突然和草率。

“我们觉得契合性差了点，他们是做民用产品，我们做工业用的产品，相关性一点也没有，客户上下游都不一样。”山东章鼓董秘陈超在接受《华夏时报》记者采访时表示，章丘区经贸委领导曾带着亚都科技的人员前来公司沟通。

“他们提出了几点意见，一个是章鼓的业务保留，但是要降为全资子公司，董事会他们占三分之二以上。”陈超表示，公司近年业务发展势头良好，罗茨鼓风机国内市场占有率第一，2017年营业收入同比增长45%，营业利润同比增长35%；公司在原有主业稳步发展的基础上，逐步往环保、新能源等行业拓展，并取得了一定的成绩，“公司在2016年定了一个5年发展战略，逐步将山东章鼓建成集先进制造、环保运营于一体的优秀企业，本次转让把公司后几年的发展战略全部打乱了，原有业务如果没有资金，发展肯定会受到限制。”

不过，此次控股权转让在进行了仅仅半个月后便被终止。有消息称，此次股权转让终止主要原因在于章丘公有持有的这29.81%股权为国资股权，理应按照国资股权转让的相关规定经上级国资部门审批并公开征集受让方，而不是直接指定受让方接手股权。

“通知我们停牌之后，我们以上市公司董事会的名义给大股东发了一个告知函，就国资股权的转让流程给了他们一个提示，停牌当天就给了他们了。”陈超表示。

“不是程序违规，现在法律这么严，谁敢干这样的事。”4日，章丘市国资局局长邱承江在接受《华夏时报》记者采访时对此否认。

“过去是集体资产，可能登记的时候出了什么问题，内部有些人提出了一些争议，后来政府就主动先停下来了，现在也在咨询权威机构，如果是集体资产就不存在这些问题。”原章丘区政协主席岳庆林告诉《华夏时报》记者。

山东章鼓招股说明书的历史沿革显示，山东章鼓最初是山东章丘县明水城区街道手工业者组成的合作组织，后经章丘县革委会工业组整合组建成为农业服务的手工企业。1981年10月，章丘县风动机械厂在章丘县工商行政管理局注册，当时注册资金为263万元，企业经济性质为集体企业。

2005年，章鼓厂开始启动改制，改制为有限责任公司，章丘市公有资产经营有限公司出资4800万元占60%，山东省汇丰机械集团总公司工会委员会出资3200万元占40%。

汇丰集团工会所持股权此后历经多次转让，除了转让给3个私募公司之外，还将股权转让给以方润刚为首的13名管理层高管。这部分股权沿袭至今，就是现在山东章鼓高管持有的18%股权。

本报记者查询山东章鼓多年年报发现，对于章丘市公有资产经营有限公司的股东性质，年报里均显示为“国有法人”。

“我们请的券商和律所都进行过调查，当地财政没有出钱，之前的性质是集体产权，归章丘区处理，不知道怎么突然说是国有的，我也没搞清楚。”7日，亚都科技总裁龙林对《华夏时报》记者表示，在证监会登记中没有集体产权这一项，都是把集体产权登记到国有里面。

“如果遵循国有股权转让程序，应该由章丘市国资委书面打报告，请示济南市国资委和省国资委，同意了才可以发公告，然后公开征集受让方，有了受让方后开始谈判，然后再报方案给上级国资委。”陈超表示。

对于此次草草终止的股权转让事项以及可能存在的国资转让违规问题，交易所也向山东章鼓发出了关注函。关注函要求公司披露停牌期间相关事项的推进及本次股权转让的决定、终止的内部决策情况以及后续安排。

“会不会继续推进，我们不太清楚。现在双方暂时都不再谈了。”龙林告诉本报记者。

此次转让是否继续尚不确定，不过一旦“启迪系”成为控股股东，现任董事会成员都将被清洗，身为公司股东的高管也将丧失对公司的把控。

责任编辑：徐芸茜 主编：夏申茶

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