车头制药头顶环保处罚上市 与九鼎系资本对赌完成？

华夏时报记者 徐超 杭州报道

新三板龙头药企之一浙江车头制药股份有限公司（简称车头制药，831920），最近开启了转板A股的IPO历程。其招股书和Wind数据显示，在197家新三板制药企业（Wind分类）中，车头制药的营收及净利润均排名第6位。这家主要从事化学原料药及医药中间体研发、生产与销售的浙江企业，也算是新三板医药类公司的龙头企业这一，公司2017年营收与净利润分别达8.08亿元和0.98亿元。

但对于制药企业来说，环保问题就如悬在头顶的达摩克利斯之剑，车头制药的全资子公司江苏八巨药业有限公司（简称八巨药业）就多次被环保处罚，而对于一家年营收超过8亿元的药企来说，车头制药2017年的环保费用只有2930万元，不足其营收的4%。

融资渠道单一

创建于1988年的车头制药，于2015年2月在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌。资料显示，这是一家国家高新技术企业，总资产3.35亿元，所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。

目前，公司产品销往全球超过50个国家和地区，基本覆盖了全球主要的医药市场。公司的终端客户主要包括拜耳、葛兰素史克、百利高等跨国医药巨头以及石家庄以岭药业、四川科伦药业等国内知名企业。

不过对车头制药来说，融资渠道单一是企业发展的劣势所在。

其招股书披露称，医药制造业属于典型的资本密集型行业。随着公司业务的持续发展以及经营规模的不断扩大，公司在产能扩建、优化改造及新药推广等方面均需要大量的资金投入。

目前，公司主要通过银行融资方式来满足对资金的需求，以此弥补自身资金积累的不足。仅依靠自身积累和单一融资渠道在一定程度上制约了公司的快速发展，使公司难以快速实施改善生产设备、扩大产品产能、加快新产品及新工艺研发等发展战略。因此，借助上市融资，似乎是车头制药拓宽融资渠道的方式。

“我看好医药股。”某券商人士告诉记者，最近沪深300、上证180和上证50指数开始企稳，上证综指在3000点企稳后，未来的目标可能是3500点，即便失败了，但从医药板块来看，一直在走牛，因此这对上市的和拟上市的医药股是个利好。

资本的对赌棋局？

资料显示，车头制药转战A股主板上市，有一个比较有意思的路线图。

车头制药2013年第一次临时股东大会作出决议，同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎这六家“九鼎系”的企业参股，认购公司新增注册资本约937.5万元，约占其当时增资后总出资额的11.11%，增资价格为每股6.93元，总金额为6500万元。

此后，九鼎系企业和车头制药签订了补充协议，车头制药和其实控人承诺，车头制药2012年至2015年的净利润分别不低于6400万元、6830万元、7170万元、7530万元，如果车头制药未实现承诺业绩，九鼎系企业有权要求车头制药的实控人以现金补偿。

车头制药2013年、2014年的年报显示，在两年营收相差无几的情况下，公司净利润分别是6570.75万元、1404.98万元，均没有达到对赌协议的约定。

于是，2014年8月9日，车头制药和其实控人与九鼎系企业签订补充协议二，约定在车头制药向新三板提交挂牌申请前，车头制药实控人向九鼎系企业无偿转让约144.23万股公司股份，则视为此前的业绩承诺补偿义务履行完毕。

补充协议二同时约定，如果车头制药没有在2015年12月31日前，提交A股上市申报材料并获得受理，或车头制药在2016年12月31日前没有完成A股上市，或出现任何对车头制药A股上市造成实质性障碍的变化，则九鼎系企业有权要求车头制药实控人购回九鼎系企业所持有车头制药的股份。这等于是又一份对赌协议。

但车头制药并没有如约上市，到2017年8月18日才公告接受上市辅导备案。

就在车头制药公告要IPO后，2017年10月25日，双方的第三份补充协议出炉，约定自车头制药向证监会报送上市申报材料并获受理之日起，九鼎系企业同意车头制药及其实控人不再承担补充协议二规定的股份回购义务。

这样看来，车头制药上市似乎就是九鼎系资本精心布置的运作棋局。

环保问题突出

但公司最终能否上市，车头制药还要经过业绩、环保等多重考验。

招股书显示，车头制药拥有2 家全资子公司，分别是八巨药业、上海查雷特；拥有1 家参股公司，为上海驺虞医药。

其中，八巨药业是车头制药旗下重要的子公司之一，拥有2 家参股公司，分别为滨海临海资管和滨海宏博环境。

2017年，八巨药业实现净利润达0.21亿元，其总资产、净资产分别为6.18亿元和3.55亿元，分别占车头制药的66.96%和60.17%。

报告期内，八巨药业先后共收到多达四份由滨海县环保局出具的《行政处罚决定书》，受罚原因系“未经环保主管部门审批擅自建设并投入生产相关建设项目等行为”，罚款金额共计17.7万元。

另外，2015年八巨药业因一车间未经消防验收擅自投入使用收到滨海县公安消防大队出具的《行政处罚决定书》，罚款金额3万元。

车头制药2017年年报显示，公司2017年营收8.08亿元，环保费用为2930万元，不足营收的4%。

此外，八巨药业投资180万元、占股3.92%的滨海宏博环境，由于废水技术处理无法满足滨海沿海化工园区环保治理要求，已暂停相关经营活动，到现在都没有能力提升废水处理技术并恢复经营，车头制药只能将其列报为可供出售金融资产，对该单位的投资全额计提减值准备。

“这等于是投资打了水漂。”有投行人士表示。

见习编辑：韩永先 主编：陈锋

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